CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

1. ÁMBITO DE APLICACIÓN

1.1 Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplicarán exclusivamente a todos los pedidos, órdenes de compra, calendarios de entrega, avisos de entrega y otros contratos (en lo sucesivo, «Pedidos») realizados por Freudenberg Home and Cleaning Solutions Ibérica, S.L.U., con domicilio social en calle Can Gurri S/N Polígono Industrial Can Volart, Edicio Vileda, 08150 Parets del Vallès, España, (en lo sucesivo, «nosotros» o «nos», así como cualquier referencia como primera persona del plural) a, o con empresas, personas jurídicas de derecho privado o público (en lo sucesivo, los «Proveedores») para la adquisición de productos, trabajos o servicios (en lo sucesivo, las «Entregas»).

1.2 Las condiciones de nuestros Proveedores que difieran o complementen los presentes Términos y Condiciones de Compra solo formarán parte de los pedidos si hemos aceptado expresamente su aplicación por escrito y en la medida en que lo hayamos hecho; en caso de que hubiera alguna discrepancia entre el contenido de los Pedidos y los presentes Términos y Condiciones de Compra, prevalecerá el contenido de estos últimos. Nuestros Términos y Condiciones de Compra también se aplicarán de forma exclusiva si no nos oponemos a la inclusión de los términos y condiciones de nuestro Proveedor en un caso concreto o aceptamos la entrega del Proveedor sin reservas a sabiendas de que existen términos y condiciones contradictorios o complementarios del Proveedor.

1.3 Salvo que se acuerde lo contrario, las presentes Términos y Condiciones de Compra se aplicarán en la versión vigente en el momento de nuestro Pedido o, en cualquier caso, en la versión notificada por última vez al Proveedor por escrito como acuerdo marco también para todas las transacciones futuras similares con el Proveedor, incluso si no se acuerdan expresamente de nuevo o se hace referencia a ellas en cada caso individual. No obstante, los acuerdos individuales por escrito (por ejemplo, acuerdos marco o acuerdos de garantía de calidad) prevalecerán sobre las presentes Condiciones de compra. La forma escrita en el sentido de las presentes Condiciones de compra incluye la forma escrita y textual (por ejemplo, carta, correo electrónico o EDI). ​​​​​​​

1.4 Las referencias a la aplicabilidad de las disposiciones legales solo tendrán un significado aclaratorio. Por lo tanto, incluso sin dicha aclaración, se aplicarán las disposiciones legales, salvo que se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en los presentes Términos y Condiciones de Compra. La invalidez de determinadas disposiciones de los presentes Términos y Condiciones de Compra no afectará a la validez de las demás disposiciones. La disposición inválida se sustituirá por una disposición legalmente admisible que se acerque lo más posible al objetivo económico perseguido por la disposición inválida.

2. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO

​​​​​​​2.1 Todos los acuerdos suscritos entre el Proveedor y nosotros, así como todos los pedidos y las declaraciones legalmente relevantes del proveedor, solo serán vinculantes para nosotros si se realizan por escrito. Cualquier modificación, extensión o acuerdo complementario que se quiera realizar antes, durante o después de la suscripción del contrato también requerirá de nuestra confirmación por escrito. Este requisito formal solo se podrá renunciar de forma escrita.​​​​​​​

2.2 Nuestros Pedidos serán vinculantes si el Proveedor no se opone a ellos por escrito en un plazo de tres (3) días hábiles tras la recepción del Pedido correspondiente. Los Pedidos podrán sufrir modificaciones a nivel de fecha de entrega, así como en la cantidad a ser entregada respecto de la previsión realizada. En un plazo de tres (3) días hábiles tras la recepción de un Pedido por parte del Proveedor, tendremos derecho a cancelar dicho pedido antes de que el Proveedor lo confirme. Además, el Proveedor se compromete a cancelar o modificar, a petición nuestra, el contenido de un Pedido, bajo una causa justificada en casos individuales. Los cambios, ampliaciones u otras desviaciones de nuestros Pedidos iniciados por el Proveedor solo serán efectivos si se indican de forma expresa y por separado y si los aceptamos expresamente por escrito.​​​​​​​

2.3 Tenemos la facultad de rescindir unilateralmente la relación contractual en caso de incumplimiento por parte del Proveedor, con un preaviso de un (1) mes al Proveedor, y solo estaremos obligados a pagar por los productos correctamente entregados (sin defectos) y los servicios que se hayan prestado de forma íntegra.

3. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO

3.1 Las ofertas tienen un período de validez de al menos tres (3) meses. Los precios indicados por nosotros en el Pedido son precios fijos. Los precios incluyen la entrega DAP, así como el embalaje, un seguro de transporte adecuado que deberá contratar el Proveedor y todos los demás gastos de entrega, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. Se indicará el impuesto sobre el valor añadido aplicable, de lo contrario se considerará incluido en el precio. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario, todos los Incoterms utilizados por nosotros se referirán a los INCOTERMS 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional (CCI). De forma excepcional, en caso de que no se indicaran los precios de los productos o servicios, se aplicarán los precios anunciados en el momento del Pedido.

3.2 Mientras las partes no hayan llegado a un acuerdo sobre un nuevo precio, seguirá siendo válido el precio anterior. Si no hay acuerdo sobre los precios, los aumentos de los precios no indexados solo serán admisibles si el Proveedor nos lo ha notificado por escrito con al menos cuatro (4) semanas de antelación y nosotros lo hayamos aceptado debidamente.

3.3 En caso de que solicitemos un cambio en las especificaciones de los productos o servicios y ello suponga un aumento de los costes para el Proveedor, este deberá comunicarnos dicho aumento de costes de inmediato y, si es posible, se deberá llegar a un acuerdo amistoso sobre el precio antes de aplicar el cambio. Si el cambio solicitado por nosotros supone un ahorro de costes para el Proveedor, este deberá reducir el precio acordado en consecuencia.

3.4 El Proveedor se compromete a mejorar continuamente los procesos y aumentar la eficiencia con el objetivo de reducir aún más los costes. Las reducciones de costes logradas se traducirán en reducciones de precios de forma adecuada.

3.5 Si el Proveedor ha asumido la responsabilidad de la instalación, el montaje o la puesta en servicio,  salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Proveedor correrá con todos los gastos adicionales necesarios, tales como los gastos de desplazamiento y los gastos de suministro de herramientas.

3.6 Cada pedido se facturará por separado. También se admiten facturas colectivas con nuestro consentimiento previo por escrito. Salvo que se acuerde lo contrario, la factura deberá indicar claramente el número de pedido que figura en nuestro pedido, la fecha del pedido, el número del Proveedor y nuestro número de material.

3.7 Salvo que se acuerde lo contrario, las facturas se emitirán en euros y los pagos se realizarán exclusivamente en euros. El Proveedor nos facilitará el IBAN y el BIC correctos, así como su número de identificación fiscal para la cuenta bancaria correspondiente.

3.8 Los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria tras la ejecución del Pedido y la recepción de una factura válida, así como la entrega de todos los documentos pertenecientes al alcance de la entrega. Siempre que se haya acordado previamente, también es posible la facturación mediante el procedimiento de nota de crédito por nuestra parte, de conformidad con la legislación fiscal aplicable. Salvo que se acuerde lo contrario, los pagos se realizarán en un plazo de 60 (sesenta) días naturales a partir de la entrega y la recepción de la factura. En caso de transferencia bancaria, el pago se considerará efectuado a tiempo si nuestra orden de transferencia es recibida por nuestro banco antes de que expire el plazo de pago; no nos hacemos responsables de los retrasos causados por los bancos que intervienen en el proceso de pago.

3.9 Solo incurriremos en incumplimiento si no pagamos tras recibir un recordatorio del Proveedor emitido después de la fecha de vencimiento del pago.

3.10 El Proveedor no estará autorizado a ceder sus reclamaciones contra nosotros, ni en su totalidad ni en parte, ni a disponer de ellas de cualquier otra forma sin nuestro consentimiento previo por escrito, que no podrá ser denegado sin motivo justificado.

3.11 Tendremos derecho a compensación y retención del precio, así como  alegar cualquier incumplimiento contractual en la medida permitida por la ley. En particular, tendremos derecho a retener los pagos adeudados mientras ostentemos el derecho a reclamaciones contra el Proveedor por entregas incompletas o defectuosas. El Proveedor solo tendrá derechos de compensación o retención con respecto a contrademandas que hayan sido establecidas por sentencia judicial o que sean indiscutibles.

4. CONDICIONES DE ENTREGA

4.1 El Proveedor asumirá el riesgo de aprovisionamiento de sus Entregas, salvo que se acuerde lo contrario para casos concretos (por ejemplo, limitación de las existencias). Si la Entrega no se realiza dentro del plazo acordado o si el Proveedor incurre en mora, nuestros derechos se determinarán de acuerdo con la disposición legal , salvo que se establezca lo contrario a continuación. Las fechas especificadas por nosotros en el Pedido acordadas de otro modo son vinculantes y deben cumplirse con precisión. El Proveedor nos notificará inmediatamente por escrito cualquier retraso o incumplimiento de las fechas y plazos acordados, indicando los motivos y la duración prevista.

4.2 Las entregas parciales y anticipadas solo se permitirán si las hemos acordado expresamente. No obstante, la reclamación de pago vencerá, como muy pronto, en la fecha de entrega acordada originalmente.

4.3 Salvo que se acuerde lo contrario, las Entregas irán acompañadas de un albarán de entrega en el que se indiquen nuestros datos, en particular el número y la fecha del pedido, la cantidad de los productos, el número, el peso y las dimensiones de la mercancía entregada, así como el lugar de descarga y la dirección de entrega. Lo mismo se aplicará a las cartas de porte y otros documentos que acompañen a la Entrega.

4.4 Las Entregas solo serán posibles en los plazos indicados en el Pedido o acordados de otro modo. Todas las personas que se encuentren en los vehículos deberán registrarse al entrar en las instalaciones de Freudenberg. El Proveedor deberá cumplir con nuestras normas internas de seguridad. Se deberán seguir las instrucciones del personal de seguridad

5. LUGAR DE CUMPLIMIENTO, TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y DE LA PROPIEDAD

​​​​​​​5.1 El lugar de Entrega será el lugar indicado en el Pedido es el que se entregarán los productos o en el que se realizará el trabajo o servicio. El lugar de cumplimiento de nuestros pagos será nuestro domicilio social.​​​​​​​

5.2 La Entrega se realizará DAP por cuenta y riesgo del Proveedor, debidamente embalada para su transporte, en la dirección que le indiquemos. Si hemos acordado asumir los gastos de transporte, ello no modificará el hecho de que el riesgo solo se transferirá en la dirección de destino que le indiquemos.​​​​​​​

5.3 Las reservas de dominio del Proveedor solo se aplicarán en la medida en que se refieran a nuestra obligación de pago por las respectivas Entregas sobre las que el Proveedor se reserva el dominio. No se aplicarán, en particular, las reservas de dominio ampliadas o prolongadas.​​​​​​​

5.4 En el caso de la Entrega de maquinaria e instalaciones de producción, la transferencia del riesgo solo tendrá lugar después de su aceptación definitiva en el lugar de cumplimiento.  

6. GARANTÍA, RESPONSABILIDAD, PLAZO DE PRESCRIPCIÓN 

6.1 Comprobaremos los bienes entregados a su llegada, basándonos en los documentos adjuntos, para verificar su identidad y cantidad, así como para detectar posibles daños visibles. Los defectos en la entrega se notificarán al Proveedor tan pronto como los descubramos en el curso normal de nuestra actividad, y podremos rechazar la mercancía en un plazo de 4 días hábiles tras su detección, si se trata de un defecto visible, y en un plazo de 30 días naturales si se trata de un defecto oculto y se ha notificado de forma fiable. En estas circunstancias, el Proveedor renuncia por la presente a su derecho a oponerse a las reclamaciones relacionadas con los defectos alegando que se han informado demasiado tarde.

6.2 Salvo que se disponga lo contrario en la presente cláusula 6, el Proveedor será responsable, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en particular por los defectos de la entrega, y esta responsabilidad no se limitará ni excluirá, ni en cuanto a la causa ni en cuanto a la cuantía, y también nos indemnizará y eximirá de responsabilidad frente a cualquier reclamación de terceros en la misma medida.

6.3 En principio, tendremos derecho a escoger la forma de proceder. No obstante, el Proveedor podrá rechazar la forma de proceder propuesta por nosotros si los costes derivados de fueran desproporcionadamente elevados.

6.4 Si el Proveedor no subsana el defecto sin demora tras nuestra solicitud, tendremos derecho, en casos urgentes, en particular para evitar un peligro inminente o daños mayores, a subsanar el defecto nosotros mismos a cargo del Proveedor o a encargar su subsanación a un tercero sin tener que conceder previamente un plazo de gracia.

6.5 Las reclamaciones por defectos prescribirán a los 24 meses de la venta del producto final al cliente, pero no más tarde de 30 meses después a la recepción de la entrega por nuestra parte, salvo que se acuerde lo contrario o que las disposiciones legales obligatorias prevean plazos de prescripción más largos. En el caso de reclamaciones derivadas de contratos de servicios y obras, las reclamaciones por defectos prescribirán a los 30 meses de la aceptación final por escrito, lo que no se aplicará a las entregas que, de acuerdo con su uso habitual, se utilicen en edificios y hayan causado defectos en los mismos, en cuyo caso las reclamaciones prescribirán a los 5 años. Nuestros derechos legales adicionales en virtud de la legislación aplicable no se verán afectados por esta disposición.

6.6 Si una Entrega defectuosa o una Entrega que probablemente no cumpla con los requisitos legales o reglamentarios ocasiona gastos adicionales, tales como inspecciones, embalaje, etiquetado, envío, campañas en los medios de comunicación, honorarios de consultores normativos o legales, o retiradas razonables o acciones sobre el terreno que consideremos necesarias, el Proveedor correrá con dichos gastos y los abonará tras la primera solicitud por escrito.

7. RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS DEFECTUOSOS

7.1 El Proveedor nos indemnizará por cualquier reclamación de terceros y los costes de la defensa jurídica al respecto que se deriven de y en relación con lesiones personales y daños materiales, si y en la medida en que la causa de los mismos se encuentre dentro del ámbito de control y organización del Proveedor. En este contexto, el Proveedor también estará obligado a reembolsarnos todos los gastos en los que incurramos por o en relación con una acción de retirada u otra medida llevada a cabo por nosotros.

7.2 El Proveedor se compromete a mantener un seguro de responsabilidad civil por productos defectuosos (incluida la responsabilidad civil ampliada por productos defectuosos y la cobertura de los costes de retirada) con una cobertura mínima de 3 000 000 EUR (tres millones de euros) por daños personales, daños materiales y daños a los productos; sin embargo, nuestras reclamaciones no se limitarán al importe de la cobertura.

8. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA MEDIOAMBIENTAL

8.1 El Proveedor deberá cumplir nuestra directriz “Evitar sustancias peligrosas” (FSS 7), que le facilitaremos previa solicitud por su parte.

8.2 El Proveedor declara y garantiza que sus entregas cumplen con el Reglamento (CE) n.º 1907/2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos (en lo sucesivo, «Reglamento REACH» o «REACH»). En particular, el Proveedor garantiza que las sustancias contenidas en las Entregas se han registrado en la medida exigida por las disposiciones del Reglamento REACH.

8.3 En el caso de las materias primas y las mezclas, el Proveedor deberá proporcionar las fichas de datos de seguridad correspondientes de conformidad con el Reglamento CLP (CE) n.º 1272/2008 o con el artículo 32 del Reglamento REACH. Se nos deberá informar de cualquier cambio en las propiedades del producto o en los requisitos legales sin que debamos solicitarlo y, como mínimo, antes de que se realice la primera Entrega.

8.4 En la medida en que el Proveedor suministre productos en el sentido del artículo 3 del Reglamento REACH, el Proveedor será responsable, en particular, de cumplir con su obligación de transmitir determinada información, especialmente en lo que respecta a las SVHC (artículo 33 del Reglamento REACH). Las obligaciones del Proveedor en relación con el cumplimiento del Reglamento REACH son obligaciones contractuales esenciales, cuyo cumplimiento es indispensable para la ejecución del contrato.

8.5 En el caso de los artículos y productos complejos que contengan sustancias candidatas a ser incluidas en la lista SVHC de REACH en una proporción superior al 0,1 % en masa, el proveedor, si tiene su sede en la UE, está obligado a notificar sus productos en la base de datos SCIP de la ECHA, de conformidad con la Directiva marco de la UE sobre residuos 2008/98/CE y su suplemento (UE) 2018/851. Además, el Proveedor está obligado a notificarnos los números de identificación pertinentes (n.º SCIP) de los respectivos artículos/productos complejos.

8.6 En el caso de los artículos y productos complejos que contengan dichos artículos con sustancias candidatas a SVHC según REACH en una proporción superior al 0,1 % en masa, el Proveedor, si tiene su sede fuera de la UE, estará obligado a notificarnos sin que se lo solicitemos toda la información necesaria para el registro SCIP, de conformidad con la Directiva marco de la UE sobre residuos 2008/98/CE. La notificación se realizará antes de la primera entrega de un producto/producto complejo afectado y, en caso de que se produzcan cambios en el producto/producto complejo correspondiente que afecten al contenido de la información, antes de la primera entrega del producto/producto complejo modificado y, si ya se ha realizado una entrega, sin demora. Si la información proporcionada no es suficiente para que podamos llevar a cabo correctamente nuestro registro en la base de datos SCIP, el Proveedor estará obligado a proporcionarnos más información cuando se le solicite, siempre que dicha información sea necesaria para llevar a cabo el registro.

8.7 Tan pronto como las sustancias se incluyan en el anexo XIV del REACH (o ya se hayan incluido en el proceso de consulta), el Proveedor nos notificará sin demora indebida si se solicita una autorización de las sustancias en los productos que nos compra y nos informará de los usos que se incluirán en la solicitud de autorización.

8.8 En caso de que se publiquen nuevas restricciones en virtud del anexo XVII del REACH, el Proveedor nos informará sin demora injustificada sobre las sustancias contenidas en las Entregas que le hayamos comprado, en la medida en que ello tenga repercusiones en su comercialización o en las restricciones de uso.

8.9 En caso de incumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Reglamentos REACH y CLP y de la presente cláusula 8, el Proveedor será responsable ante nosotros de conformidad con las disposiciones legales.

8.10 El Proveedor deberá cumplir la normativa medioambiental de conformidad con la legislación española y europea y, en particular, garantizará que las entregas no contravengan los requisitos de las siguientes normativas:

            (a)   la Directiva Europea 2011/65/UE “sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos”;

            (b)   la Directiva Europea 2019/1021 “sobre contaminantes orgánicos persistentes”.

9. BIENES Y HERRAMIENTAS SUMINISTRADORAS​​​​​​​

9.1 Nos reservamos el dominio sobre los productos suministrados por nosotros (por ejemplo, piezas, componentes, productos semiacabados).​​​​​​​

9.2 La reserva de dominio se extenderá también a los productos resultantes del procesamiento, la mezcla o la combinación de nuestros bienes por su valor total, por lo que estos procesos se llevarán a cabo para nosotros, de modo que se nos considerará el fabricante. Si durante el curso del procesamiento, mezcla o combinación de productos de terceros, adquiriremos la copropiedad del producto en proporción a los valores objetivos de los bienes. ​​​​​

9.3 Las herramientas puestas a disposición del Proveedor y las herramientas fabricadas por el Proveedor en nuestro nombre o encargadas a terceros, para las que hayamos contribuido a los costes, seguirán siendo de nuestra propiedad o pasarán a serlo tras su fabricación o adquisición por parte del Proveedor, y se marcarán claramente como de nuestra propiedad y se almacenarán separadamente de forma visible.

9.4 ​​​​​​​El Proveedor estará obligado a almacenar las herramientas por separado y de forma visible para nosotros de forma gratuita, a asegurarlas adecuadamente y a proporcionarnos pruebas de la cobertura del seguro cuando lo solicitemos. El Proveedor está obligado a utilizar las herramientas exclusivamente para la fabricación de Entregas destinadas para nosotros, salvo que se acuerde lo contrario. Por la presente se concede dicho consentimiento con respecto a la fabricación de piezas sobre la base de pedidos realizados por otras empresas pertenecientes al Grupo Freudenberg.​​​​​​​

9.5 El Proveedor se encargará del mantenimiento y la reparación de las herramientas proporcionadas por su cuenta cubriendo los costes al respecto. Al finalizar la relación comercial, el Proveedor nos devolverá las herramientas inmediatamente cuando se lo solicitemos, sin tener ningún derecho de retención sobre ellas. Al devolver las herramientas, estas deberán estar en perfectas condiciones técnicas y ópticas, correspondientes a su uso anterior. Los gastos de reparación correrán a cargo del Proveedor. En ningún caso el Proveedor podrá desechar las herramientas sin nuestro consentimiento previo por escrito.​​​​​​​

9.6 Los modelos, plantillas y similares producidos por el Proveedor o producidos por un tercero y utilizados por el Proveedor pasarán a ser de nuestra propiedad si nos son facturados y nos serán entregados en el momento de la entrega de las piezas, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

10. GARANTÍA DE CALIDAD

10.1 El Proveedor es responsable de que la calidad de las Entregas se ajuste plenamente a las especificaciones. Se compromete a mantener un sistema de gestión de la calidad durante toda la relación comercial que cumpla los requisitos legales y garantice la calidad adecuada de las Entregas. El Proveedor se asegurará de que se disponga de las instalaciones necesarias para la producción, el almacenamiento, el transporte y el control de calidad en el marco del sistema de gestión de la calidad contractualmente exigido, así como de los empleados cualificados necesarios. El Proveedor supervisará su sistema de gestión de la calidad a intervalos regulares mediante auditorías internas y tomará las medidas necesarias en caso de detectarse desviaciones, de modo que se garantice la calidad impecable de todas las Entregas que nos realice. Si el Proveedor detecta alguna anomalía en sus procesos de producción que pueda afectar al plazo o a la calidad de la entrega, nos informará de ello como medida de precaución. En caso de problemas de calidad, el proveedor estará obligado a cooperar en la medida de sus posibilidades para aclarar sus causas. Si persisten los problemas de calidad causados por el Proveedor, tendremos derecho a reducir o cancelar cualquier pedido o parte del mismo, independientemente de los niveles de material o existencias, para evitar daños a nosotros mismos o a nuestros clientes. Para evaluar si dichos daños son inminentes, será determinante nuestra valoración en el momento de tomar la medida.

10.2 Tendremos derecho a inspeccionar el control de calidad del Proveedor durante el horario laboral habitual, previa notificación. Previa solicitud, el Proveedor nos permitirá inspeccionar los informes de certificación y auditoría, así como los procedimientos de prueba realizados, incluidos todos los registros y documentos de prueba relacionados con las Entregas. El Proveedor nos prestará apoyo y asistencia en la realización de estas auditorías.

11. INDEMNIZACIÓN Y PROTECCIÓN DE SECRETOS COMERCIALES

11.1 El Proveedor garantiza que ni su entrega ni el uso (incluido el uso indebido y el abuso razonablemente previsibles) de los productos entregados infringen los derechos de propiedad industrial u otros derechos de terceros, ni violan las disposiciones legales u oficiales de cualquier tipo, incluidos, entre otros, los requisitos aplicables en materia de seguridad, etiquetado, productos químicos, exportación, importación u otros requisitos reglamentarios en cualquier jurisdicción en la que se fabriquen, procesen, ofrezcan, promocionen, vendan o utilicen las entregas. El Proveedor garantiza, en particular, que los productos entregados por él no contienen CFC, PCB ni amianto. El Proveedor se compromete a proporcionar, a petición nuestra, todos los datos relevantes del sistema IMD sin coste alguno.

El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Freudenberg y a nuestras filiales, socios, directores, apoderados, empleados y agentes frente a cualquier acción, reclamación, demanda, sentencia, pérdida, coste, responsabilidad, daño, cualquier tipo de responsabilidad por contaminación medioambiental y costes de limpieza, costes y primas de seguros adicionales, otros gastos y/o honorarios (incluidos los honorarios razonables de abogados) de cualquier tipo (« Reclamaciones») en los que incurramos o que se nos reclamen en relación con o como consecuencia de cualquier infracción real o presunta:

(a) de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor, secretos empresariales, derecho de diseño industrial u otro derecho de propiedad intelectual e industrial, por motivo de la fabricación, el uso o la venta de las Entregas, salvo en la medida en que la infracción sea consecuencia directa de un diseño proporcionado por nosotros; (b) defecto en cualquiera de los productos entregados; (c) incumplimiento por parte del Proveedor de sus declaraciones, garantías u obligaciones en virtud del presente contrato, o (d) negligencia o culpa del Proveedor en relación con el diseño o la fabricación de productos o la instalación, el envío, el uso, el mantenimiento, las instrucciones de salud o seguridad medioambiental incorrectos o incompletos, incluidas las advertencias posventa razonablemente necesarias. El Proveedor no realizará ninguna admisión en nuestro nombre ni llegará a ningún acuerdo sin nuestro consentimiento previo por escrito. Las obligaciones de indemnización del Proveedor en virtud del presente párrafo no son exclusivas y no menoscabarán ni excluirán nuestros derechos o recursos legales, y dichos derechos y recursos son acumulativos

12. CUMPLIMIENTO, RESPONSABILIDAD SOCIAL Y SOSTENIBILIDAD 

12.1 El Proveedor deberá cumplir y garantizar que todas las Entregas cumplan con todas las leyes, ordenanzas, normas, reglamentos y órdenes aplicables. Esto incluye, en particular (sin limitación), el pleno cumplimiento de:

• La Directiva Europea sobre máquinas 2006/42/CE, si la Entrega incluye máquinas o sistemas;
• El Reglamento europeo sobre la deforestación (UE) 2023/1115, si es aplicable a la Entrega;
• El Reglamento de la UE sobre baterías (UE) 2023/1542, si la Entrega incluye productos de baterías en el sentido de este reglamento.

El Proveedor se asegurará además de que sus subproveedores cumplan y proporcionen toda la información necesaria para cumplir con todas las leyes, ordenanzas, normas, reglamentos y órdenes aplicables.

12.2 El Proveedor está obligado a cumplir nuestro Código de Conducta para Proveedores («Código de Conducta»), que le facilitaremos previa solicitud, y debe asegurarse de que sus subproveedores también actúen en consecuencia. Tenemos derecho a modificar el Código de Conducta, en particular para cumplir con los requisitos legales, reglamentarios, judiciales o institucionales. El Código de Conducta establece unas normas mínimas. En la medida en que las disposiciones legales vayan más allá o entren en conflicto con él, prevalecerá la ley.

12.3 El Proveedor garantiza que, en relación con el cumplimiento de sus obligaciones

• no se realiza trabajo infantil, trabajo forzoso ni ningún otro tipo de trabajo en condiciones de explotación,
• se garantizan condiciones de trabajo seguras y compatibles con la salud, y
• los procesos de fabricación y los centros de producción se gestionan de conformidad con los requisitos legales aplicables (incluidas las normativas sobre protección medioambiental),

El Proveedor tomará las medidas necesarias con sus subproveedores para garantizar que estos también cumplan con estas obligaciones.

12.4 El Proveedor se compromete a tomar todas las medidas necesarias y razonables para evitar cualquier forma de ventaja indebida, soborno, venalidad u otros actos de corrupción que puedan tener una vertiente criminal o penal.

En concreto, el Proveedor no ofrecerá, prometerá ni concederá beneficios injustificados u otras ventajas, como dinero, regalos de valor monetario o invitaciones a eventos deportivos o culturales, a los empleados o miembros de nuestros órganos ejecutivos o a sus familiares, ya sea por sí mismo o a través de terceros.

12.5 El Proveedor garantiza que, en el cumplimiento de sus obligaciones, cumple con las condiciones mínimas a nivel laboral aplicables y con la legislación laboral española. En caso de que un empleado del Proveedor, como garante del pago del salario mínimo legal o del salario mínimo del sector, o una institución conjunta de las partes del convenio colectivo para el pago de contribución, presente una reclamación contra nosotros por el pago de cotizaciones, el Proveedor nos indemnizará íntegramente por dichas reclamaciones. En la medida en que se utilicen subcontratistas, el Proveedor se compromete a garantizar que estos también nos indemnicen íntegramente.

12.6 El Proveedor cumplirá, a su cargo, con todas las leyes, órdenes, normas, reglamentos y ordenanzas estatales, provinciales, locales y extranjeras, incluidas las leyes y reglamentos de importación y exportación, que puedan ser aplicables al cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente contrato; y deberá identificar y obtener los permisos, certificados, licencias, seguros, aprobaciones e inspecciones necesarios para el cumplimiento del presente contrato. Esto incluye, en particular (sin limitación), el pleno cumplimiento de:

• La Directiva Europea sobre máquinas 2006/42/CE, si la Entrega incluye máquinas o sistemas;
• El Reglamento europeo sobre deforestación (UE) 2023/1115, si es aplicable a la entrega;
• EL Reglamento europeo sobre baterías (UE) 2023/1542, si la entrega incluye productos de baterías en el sentido de este reglamento.

El Proveedor se asegurará además de que sus subproveedores cumplan y proporcionen toda la información necesaria para cumplir con todas las leyes, ordenanzas, normas, reglamentos y órdenes aplicables.

Bajo nuestra petición, el Proveedor certificará por escrito su cumplimiento de las leyes y reglamentos.

12.7 El Proveedor garantiza que no tiene ninguna relación comercial directa o indirecta ni ningún otro tipo de relación con terroristas, asociaciones terroristas u otras organizaciones criminales o anticonstitucionales. Además, el Proveedor se asegurará, mediante las medidas organizativas adecuadas (en particular, mediante el uso de sistemas de software adecuados), de que cumple con las normas de embargo aplicables, las normas europeas contra el terrorismo y la delincuencia aplicables en el contexto de la relación de suministro, así como las correspondientes normas estadounidenses y otras normas aplicables. Tan pronto como los productos hayan salido de nuestras instalaciones, el Proveedor será el único responsable del cumplimiento de las disposiciones antes mencionadas y nos indemnizará por todas las reclamaciones que se deriven de una infracción de la ley correspondiente por parte del Proveedor, sus empresas afiliadas o empleados, representantes o agentes, incluidos los honorarios razonables de abogados o consultores y las multas.

12.8 Si las Entregas, como tales o como componente o accesorio, están sujetas a prohibiciones o requisitos de licencia en este momento de conformidad con el Reglamento de doble uso de la UE vigente, de conformidad con la Ley nacional de control de exportaciones aplicable o la Lista de control comercial estadounidense vigente, así como con las sanciones de la UE contra Rusia, el Proveedor nos lo notificará por escrito.

12.9 El Proveedor se compromete a mantener la denominada prueba de origen de las mercancías, es decir, el Proveedor debe proporcionarnos las declaraciones requeridas sobre el origen de las Entregas en virtud del derecho mercantil y preferencial (declaración del proveedor o certificado de origen) a su debido tiempo y también notificarnos cualquier cambio de origen sin demora y sin que se le solicite. Si es necesario, el Proveedor deberá acreditar la información sobre el origen de las entregas mediante una hoja informativa confirmada por su oficina de aduanas. Si el Proveedor no cumple con esta obligación, será responsable de todos los daños y desventajas comerciales que se deriven de ello.

12.10 El Proveedor responderá por escrito y en un plazo razonable a las consultas relativas al cumplimiento de las obligaciones contenidas en las cláusulas 12.1, 12.2, 12.3, 12.4, 12.6 y 12.7. Si el Proveedor incumple estas disposiciones, tendremos derecho a exigir la divulgación de toda la información pertinente. Además, sin perjuicio de cualquier otra medida contractual, podremos rescindir total o parcialmente la relación comercial con el Proveedor mediante una rescisión extraordinaria, a menos que el Proveedor establezca y aplique inmediatamente un plan para poner fin o minimizar el incumplimiento y evitar futuros incumplimientos. Durante el período de aplicación del plan, tendremos la libertad de suspender temporalmente la relación comercial.

13. FUERZA MAYOR

13.1En caso de fuerza mayor, como por ejemplo disturbios, conflictos armados o terroristas, epidemias o pandemias, embargos e intervenciones gubernamentales, que tengan consecuencias imprevisibles para el cumplimiento, las partes quedarán liberadas de sus obligaciones de cumplimiento mientras dure la interrupción y en la medida de sus efectos, incluso si se encontraran en situación de incumplimiento.

Los casos de fuerza mayoren no darán lugar a la rescisión de los pedidos de forma automática. Las partes estarán obligadas a notificarse mutuamente sin demora indebida cualquier impedimento (inminente) de este tipo (obligación de notificación) y a ajustar de buena fe sus obligaciones a las nuevas circunstancias.

13.2 Se considerará fuerza mayor cualquier acontecimiento externo que

• sea imprevisible e inusual y
• que no pueda evitarse o neutralizarse con medidas económicamente razonables, incluso con el máximo cuidado que cabe esperar razonablemente en las circunstancias.

13.3 La existencia de un caso de fuerza mayor no afectará a los acuerdos de precios existentes y no dará derecho al Proveedor a aumentar los precios.

13.4 Si el Proveedor no puede cumplir con sus obligaciones de desempeño durante un período superior a dos (2) semanas debido a un caso de fuerza mayor, tendremos derecho a rescindir los Pedidos afectados.

14. CONFIDENCIALIDAD

14.1 Todo el conocimiento o la información que pongamos a disposición o que el Proveedor obtenga a través nuestro, incluyendo, entre otros, recetas, dibujos, muestras, diseños, modelos, herramientas, registros técnicos, métodos de proceso, software, conocimientos técnicos sobre producción y calidad, datos de marketing y de clientes, así como toda otra información técnica y comercial y los resultados del trabajo obtenidos en relación con los mismos (en lo sucesivo, «Información Confidencial») serán mantenidos en secreto por el Proveedor frente a terceros y podrán ser utilizados en las propias operaciones del Proveedor exclusivamente para el cumplimiento de la relación de suministro y solo podrán ser accesibles a aquellas personas que deban tener conocimiento de la Información confidencial en el ámbito de la relación comercial y que se hayan comprometido a mantener la confidencialidad de conformidad con la presente disposición. Esto también se aplicará durante un período de 5 años después de la terminación de la relación comercial, siempre y en la medida en que el Proveedor no pueda demostrar que la Información Confidencial ya era de su conocimiento en el momento en que la obtuvo o que era de dominio público o se hizo pública en una fecha posterior sin culpa del Proveedor.

14.2 Todos los documentos (por ejemplo, dibujos, ilustraciones, especificaciones de pruebas), muestras y modelos, etc., que pongamos a disposición del Proveedor en el marco de la relación comercial seguirán siendo de nuestra propiedad y deberán sernos devueltos a petición nuestra en cualquier momento, a más tardar al término de la relación comercial (incluidas las copias, transcripciones, extractos y réplicas), a nuestra discreción, o destruidos a cargo del proveedor. El Proveedor no tendrá ningún derecho de retención al respecto.

14.3 La divulgación de Información Confidencial no otorgará al Proveedor ningún derecho sobre la propiedad intelectual e industrial, los conocimientos técnicos o los derechos de autor, y no constituirá ninguna publicación previa ni derecho de uso previo en el sentido de las leyes aplicables en materia de patentes, diseños y modelos de utilidad. En particular, cualquier uso de marcas comerciales o nombres de empresas del Grupo Freudenberg y sus socios, así como cualquier divulgación de la relación comercial con fines publicitarios, requerirá nuestro consentimiento previo y expreso por escrito.

Cualquier tipo de licencia requiere un acuerdo por escrito.

14.4 El Proveedor deberá cumplir con las obligaciones imperativas de la legislación aplicable en materia de protección de datos (en particular, el Reglamento General de Protección de Datos europeo). Cualquier transferencia de datos personales a terceros con sede fuera de la UE requerirá nuestro consentimiento previo por escrito. Si fuera necesario, el Proveedor celebrará un acuerdo sobre el tratamiento de pedidos de acuerdo con nuestro modelo.

15. RECISIÓN Y DISCONTINUACIÓN DEL PRODUCTO

Si el Proveedor tiene la intención de discontinuar el suministro de productos que le hemos comprado en los últimos veinticuatro (24) meses o que nos han sido enviados como muestra durante este período, el Proveedor nos notificará por escrito la discontinuación del suministro con un plazo de preaviso de doce (12) meses para los productos no personalizados y de veinticuatro (24) meses para los productos personalizados, y nos concederá la oportunidad y el derecho de realizar pedidos en cantidades adecuadas dentro de dichos plazos. El punto de referencia para determinar la adecuación a este respecto será la cantidad que hayamos pedido en los últimos doce (12) o veinticuatro (24) meses, respectivamente. Alternativamente, el Proveedor nos ofrecerá una opción de última llamada para satisfacer nuestras necesidades durante los periodos mencionados anteriormente.

16. SERVICIOS

En caso de servicios o trabajos por encargo, se aplicará lo siguiente además de los términos y condiciones establecidos en el presente documento:​​​​​​​

16.1 Tendremos derecho al uso irrevocable, mundial, ilimitado en el tiempo, exclusivo, sin restricciones en cuanto al contenido, transferible, sublicenciable y, previo pago de la remuneración acordada, compensado de forma concluyente, de los resultados del trabajo encargado, en particular los productos definidos, así como todos los documentos, informes, protocolos y documentos similares relacionados que el Proveedor haya elaborado en relación con el pedido (en lo sucesivo, «resultados del trabajo»). Esto incluye todos los tipos de uso conocidos y desconocidos (incluido el derecho a alquilar, arrendar, traducir, publicar, editar, desarrollar/modificar, rediseñar y cambiar de cualquier otra forma). Los resultados del trabajo están sujetos a nuestro derecho de propiedad y disposición sin restricciones.

16.2 Si los resultados del trabajo incluyen programas de software, se nos concederán todos los derechos de uso mencionados anteriormente con respecto tanto al código objeto como al código fuente del software. El Proveedor renuncia expresamente al derecho a ser nombrado como autor de dichos derechos.

16.3 El Proveedor estará obligado a contratar únicamente personal cualificado para la prestación de los servicios o la realización de los trabajos para nosotros.

16.4 En caso de servicios o trabajos de mantenimiento, el Proveedor proporcionará toda la documentación necesaria sobre los servicios prestados y los trabajos realizados, así como toda la documentación adicional que le solicitemos razonablemente.

17. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE

17.1 Los presentes Términos y Condiciones de Compra, así como todas las disputas que surjan de ellas o en relación con ellas y toda la relación jurídica entre Freudenberg y el Proveedor, se regirán exclusivamente por la legislación del Reino de España. No será de aplicación la Convención de Viena de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) ni otros acuerdos bilaterales y multilaterales.

17.2 El lugar de jurisdicción, que será exclusivo, para todas las reclamaciones que surjan de o en relación con nuestra relación comercial con el Proveedor, en particular de los Pedidos o en relación con su validez, será Barcelona, España. No obstante, también tendremos derecho, a nuestra discreción, a demandar al Proveedor en cualquier otro lugar de jurisdicción general o especial.

17.3 Si el Proveedor tiene su domicilio social fuera del Reino de España, también tendremos derecho, a nuestra discreción, a que todas las disputas que surjan de o en relación con nuestra relación comercial con el Proveedor, incluidas las disputas relativas a la validez de los Pedidos, se resuelvan definitivamente mediante el sistema de arbitraje. Por lo tanto, cualquier controversia que surja de o en relación con los presentes Términos y Condiciones de Compra, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, interpretación, cumplimiento o rescisión, se someterá a arbitraje, confiándose la administración del arbitraje y el nombramiento de los árbitros a la Corte Española de Arbitraje, de conformidad con sus Estatutos y Reglamento vigentes en la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El método de arbitraje será de derecho. El idioma del arbitraje será el inglés. El lugar del arbitraje será Barcelona (España).

Freudenberg Home and Cleaning Solutions Iberica, S.L.U.

Carrer Can Gurri, 1A, Polígono Industrial Can Volart

Edificio Vileda

Parets del Vallès

08150 – Barcelona

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