1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
Las presentes condiciones generales resultarán de aplicación con carácter exclusivo a todas nuestras ofertas, contratos, entregas y demás servicios (en adelante, "entrega") prestados a empresarios, personas jurídicas de derecho público o fondos especiales de derecho público, así como a nuestras relaciones comerciales futuras, incluso si no se pactan de nuevo de forma expresa. Estas condiciones generales se considerarán aceptadas a partir de la realización del pedido o, como muy tarde, la recepción de los productos. Manifestamos aquí nuestra oposición expresa a las condiciones alternativas o complementarias establecidas por el cliente, las cuales no serán vinculantes para nuestra empresa y solo se aplicarán si las hemos aceptado con carácter expreso y por escrito. Asimismo, en caso de que utilicemos la plataforma electrónica del cliente y activemos casillas solicitadas por el sistema, esta activación no constituirá la aceptación de las condiciones de uso ni de otras condiciones generales de contratación del cliente.
Si se declara la nulidad de una cláusula de estas condiciones generales, esta circunstancia no afectará a la validez de las cláusulas restantes de este documento.
2. FORMACIÓN DE CONTRATOS, DOCUMENTOS, DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL
2.1 Nuestras ofertas no son vinculantes. El contrato se perfeccionará única y exclusivamente cuando nuestro pedido haya sido confirmado por escrito. En cuanto a la fecha, el tipo y la cantidad de la entrega, solo revestirá relevancia nuestra confirmación del pedido por escrito. Las facturas o impresiones de sistemas PED que hayamos especificado como vinculantes también se considerarán confirmadas por escrito. En el caso de las ofertas completas, los precios indicados en ellas solo resultarán de aplicación cuando se realice el pedido de todos los productos contenidos en la oferta. Si solo se hace el pedido de una parte de la oferta total, será necesario volver a consultar los precios. Si no confirmamos el pedido por escrito, el contrato quedará perfeccionado como muy tarde con la ejecución del pedido. Las declaraciones que hagan nuestros representantes verbalmente o por teléfono solo serán legalmente vinculantes si se confirman por escrito.
2.2 Nos reservamos todos los derechos de propiedad y derechos de autor relacionados con estimaciones de costes, conceptos, diseños, bocetos, planos y otros documentos, en especial sobre la tecnología de revestimientos y procesos aplicados ("Materiales de Propiedad"). Los Materiales de Propiedad solo se podrán modificar, guardar o copiar y poner a disposición de terceros con nuestra aprobación expresa. Los planos y demás documentos proporcionados como parte de una oferta deberán devolverse a nuestra empresa, previa solicitud, en cualquier momento y, en todo caso, si el pedido no se realiza con nosotros.
2.3 Los Materiales de Propiedad que hayamos creado en relación o de acuerdo con este contrato tendrán la consideración de obra realizada por encargo. En tanto que el cliente sea titular de los derechos sobre los Materiales de Propiedad, el cliente acepta cedernos en este acto con carácter irrevocable todos los derechos, títulos e intereses, incluidos los derechos de propiedad intelectual, que se deriven de tales Materiales de Propiedad.
2.4 En caso de que procedamos a la entrega de productos siguiendo planos, modelos, muestras u otros documentos facilitados por el cliente, el cliente habrá de asegurarse de que: (i) no se vulneran los derechos de propiedad industrial de terceros y (ii) los productos fabricados o revestidos a partir de esa información del cliente cumplen las leyes y reglamentos vigentes y, en especial, los relacionados con la seguridad de los productos. Si un tercero prohíbe que puedan fabricarse o entregarse dichos productos amparándose en derechos de propiedad, tendremos derecho a suspender todas las actividades emprendidas y a reclamar una indemnización por daños y perjuicios sin obligación de analizar el trasfondo jurídico de la situación (véase también la cláusula 8.3). Además, el cliente acepta indemnizarnos de inmediato y eximirnos de responsabilidad con respecto a toda clase de costes y reclamaciones de terceros que guarden relación con el diseño u otros documentos que nos haya facilitado el cliente.
2.5 Nos reservamos el derecho a facturar el coste de las muestras y piezas de prueba, así como de las herramientas necesarias para su fabricación. Salvo pacto en contrario, también se facturarán los costes de producción de las herramientas necesarias para la producción en serie. Las herramientas serán propiedad de nuestra empresa en todo momento y en su totalidad, incluso si el cliente ha satisfecho total o parcialmente sus costes de producción. En caso de duda, el pago será exigible tras la aceptación de la primera muestra, pieza de prueba o herramienta.
2.6 Tendremos derecho a adquirir los materiales correspondientes al pedido completo y a fabricar la cantidad total requerida en el pedido de manera inmediata. Por tanto, no se podrán tomar en consideración las peticiones de cambios formuladas por el cliente una vez realizado el pedido, salvo que se acuerde expresamente otra cosa.
2.7 En la medida en que sea necesario por razones de fabricación o planificación, nuestras entregas pueden sobrepasar o no alcanzar lo pactado.
3. IMPORTE DE PEDIDO MÍNIMO
3.1 El importe de pedido mínimo de los productos y/o servicios será igual o superior a MIL EUROS (1.000.-€) brutos y, de forma acumulativa, el importe de la venta neta anual total de los productos y/o servicios no podrá ser inferior a VEINTE MIL EUROS (20.000.-€).
3.2 En caso de que al final del año contractual no se alcanzara a la cantidad de venta neta anual total de los productos y/o servicios a VEINTE MIL EUROS (20.000.-€), como mínimo, estaremos facultados para aplicarle un recargo del 20% sobre el total de los pedidos realizados durante dicho año contractual como penalización.
Además, también estaremos facultados a rechazar cualquier tipo de pedido que no llegue a la cantidad, como mínimo, de MIL EUROS (1.000.-€) brutos por pedido, sin que esto implique ningún tipo de indemnización a favor del cliente.
4. DESCRIPCIÓN DE CARACTERÍSTICAS, GARANTÍAS LIMITADAS
4.1 La calidad de los bienes o servicios entregados se describe con carácter definitivo en las características pactadas de forma expresa (por ejemplo, especificaciones, etiquetas, aprobaciones y demás información). Cualquier otra calidad de los bienes y servicios estará sujeta al establecimiento de un nuevo pacto expreso y por escrito. Por tanto, toda garantía para un fin de aplicación especial o idoneidad, período de validez o durabilidad particulares después de la transmisión del riesgo exigirá un pacto expreso y por escrito; de lo contrario, el cliente asumirá el riesgo de idoneidad y uso. Nos reservamos el derecho a aplicar las modificaciones requeridas por ley, habituales o inevitables por motivos técnicos con respecto a las cantidades físicas y químicas, incluidos colores, recetas, contaminación química, procesos y uso de las materias primas, así como en cuanto a las dimensiones de los pedidos y las desviaciones razonables en las cantidades, siempre que ello no resulte injustificado para el cliente.
4.2 En tanto que el cliente facilite elementos de diseño, información, datos, especificaciones, prácticas y técnicas o las entregas se basen en principios farmacéuticos activos o en piezas y componentes seleccionados o proporcionados por el cliente o esterilizados por un tercero seleccionado por el cliente, no proporcionamos ningún tipo de garantía al respecto y el cliente acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a nuestra empresa con respecto a los costes conexos y las reclamaciones de terceros. En general, el cliente será el único responsable de los riesgos relativos al uso de los productos del cliente y de los requisitos de cumplimiento relacionados con los productos del cliente, incluidas, entre otras, las certificaciones CE.
4.3 Las especificidades de los productos objeto de entrega (por ejemplo, según consten en la información del producto, en los medios electrónicos o en las etiquetas) se basan en nuestra experiencia y conocimientos generales y sirven únicamente como valor de referencia o etiquetado. Tanto estas especificidades del producto como las características o fines de aplicación pactados expresamente no eximirán al cliente de la obligación de probar el producto para el fin previsto y de adoptar las medidas que correspondan para un almacenamiento diligente. En particular, y a título de ejemplo, el cliente pacta y conviene que las fichas técnicas no se considerarán que constituyen o contienen declaraciones, garantías o condiciones en relación con las entregas.
4.4 Las garantías y los recursos conexos establecidos o referidos en este documento tienen carácter exclusivo. No existen otras garantías, escritas u orales, que concedamos de forma expresa o tácita o que puedan deducirse del marco de operaciones o de los usos del comercio, o que se basen en anuncios, acciones concluyentes o usos comerciales. En la medida en que así lo autorice la legislación local, excluimos las garantías o condiciones implícitas de todo tipo, incluidas las garantías implícitas de comerciabilidad e idoneidad para un fin determinado, y las garantías de no infracción.
4.5 Los detalles sobre calidad, durabilidad y posibles usos de nuestros productos no incluyen garantías, salvo que tales detalles indiquen lo contrario expresamente por escrito.
5. ENTREGA Y PLAZO DE ENTREGA
5.1 Los envíos serán por cuenta y riesgo del cliente, con independencia del lugar de envío. Si el cliente establece una modalidad concreta de transporte, los costes adicionales también correrán a cargo del cliente. Los plazos de entrega se facilitan a título informativo y no son vinculantes, salvo que se pacte expresamente que la fecha de entrega será fija, es decir, que se haga constar por escrito que el cliente no tendrá más interés en la entrega después de la fecha pactada. Las fechas de entrega confirmadas estarán supeditadas a que recibamos los suministros necesarios de forma correcta, completa y oportuna. Los plazos de entrega se reputarán cumplidos si, antes del vencimiento del plazo, el producto objeto de entrega ha abandonado nuestras instalaciones o si hemos informado al cliente de que el pedido está preparado para su envío. Los plazos de entrega no empezarán a computarse hasta que el cliente haya cumplido como corresponda sus respectivas obligaciones y deberes contractuales, como son el suministro de datos técnicos, las notificaciones de aceptación del producto según los procesos y documentos de muestra inicial pactados, las aprobaciones necesarias, el pago del anticipo o la prestación de una garantía de pago.
5.2 Tendremos derecho a realizar entregas parciales. En los pedidos de reducidas dimensiones, es decir, pedidos de cantidades que no correspondan a como mínimo una unidad de embalaje, nos reservamos el derecho a cobrar el precio de la unidad de embalaje pertinente como cantidad mínima o coste mínimo.
5.3 Si se producen causas de fuerza mayor u otras circunstancias ajenas a nuestra voluntad que imposibiliten la ejecución en plazo de los pedidos aceptados, quedaremos eximidos de la obligación de entrega durante la persistencia de tales acontecimientos. Por tanto, no asumimos el riesgo de contratación. Además, nos reservamos el derecho a resolver el contrato en caso de que no recibamos los productos necesarios a pesar de que exista un contrato de compra previo con nuestro proveedor; no se verá afectada nuestra responsabilidad por los daños y perjuicios causados por dolo o negligencia de acuerdo con la cláusula 8. Procederemos a informar al cliente sin demora injustificada de que el producto objeto de entrega no estará disponible en plazo y, en caso de resolver el contrato, le reintegraremos sin demora injustificada toda contraprestación ya satisfecha.
5.4 No será posible devolver los productos vendidos y no defectuosos.
5.5 En caso de que el cliente se vea incurso en un procedimiento de insolvencia o de naturaleza análoga de acuerdo con la legislación extranjera, de que atraviese dificultades de pago o de que tengamos conocimiento de un deterioro significativo de la situación financiera del cliente, tendremos derecho a suspender con efecto inmediato las entregas y a negarnos a cumplir los contratos vigentes, salvo que el cliente efectúe el correspondiente anticipo o, a petición nuestra, preste las garantías necesarias.
5.6 En toda reclamación por daños y perjuicios por mora o incumplimiento o ejercicio del derecho de resolución se entenderá que el cliente nos ha concedido un plazo de gracia razonable de como mínimo 4 semanas y que éste ha expirado de manera infructuosa. Sin embargo, solo responderemos de los daños y perjuicios en la medida en que hayamos incurrido, nosotros o nuestros trabajadores, en dolo o negligencia grave.
5.7 En caso de que el cliente se retrase en la aceptación o el pago, o incumpla por imprudencia alguna de sus obligaciones principales o accesorias, el cliente acepta indemnizar a nuestra empresa tanto por los daños y perjuicios causados como por los costes adicionales conexos que se generen al respecto. No se verán afectados los derechos y acciones restantes que correspondan. En caso de que el cliente se retrase en la aceptación o el pago, recaerá en el cliente el riesgo de pérdida y deterioro accidental de los productos.
5.8 En caso de que los productos se envíen al cliente o a un tercero a petición del cliente, el riesgo de pérdida o deterioro accidental de los productos recaerá en el cliente, como muy tarde, una vez que los productos hayan abandonado nuestras instalaciones/almacén, con independencia del lugar de envío pactado y de la parte que corra con los gastos del transporte.
5.9 Salvo que se acuerde expresamente otra cosa, la utilización de Incoterms se entenderá referida a los INCOTERMS 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
5.10 Salvo que se acuerde otra cosa, la información que facilitemos con arreglo a la ley de exportación se limitará al origen no preferencial previsto en el art. 59 y siguientes del Reglamento (UE) n.º 952/2013 relativo al código aduanero de la Unión Europea.
6. GARANTÍAS
6.1 Nos reservamos la propiedad de todos los productos entregados hasta que se hayan satisfecho todos nuestros derechos de crédito vigentes, incluidos los derechos condicionales y accesorios contra el cliente que se deriven de nuestra relación comercial. A estos efectos, todas las entregas tendrán la consideración de una sola operación de entrega. En caso de entrega recurrente, la reserva de dominio servirá como garantía de nuestro crédito pendiente. Lo dispuesto anteriormente también resultará de aplicación a los derechos de crédito futuros. En caso de que el cliente incurra en un incumplimiento material de sus obligaciones contractuales, podremos recuperar los productos con efecto inmediato y sin previo aviso, habida cuenta de los intereses legítimos del cliente, y el cliente consiente de antemano en la devolución de los productos en tales casos. La retirada de los productos solo tendrá la consideración de resolución del contrato si así lo indicamos de forma expresa. Los gastos que se generen por la retirada de los productos (en particular, los gastos de transporte) correrán a cargo del cliente. En tanto que no manifestemos de forma expresa la resolución del contrato, el cliente podrá solicitar la entrega de los productos solo cuando se hayan satisfecho en su totalidad el precio de compra y todos los costes.
6.2 El cliente podrá revender o transformar los productos entregados o mezclarlos o combinarlos con otros artículos únicamente en el marco de su actividad ordinaria; no obstante, el cliente acepta cedernos por adelantado todos los créditos que se deriven de la reventa, transformación, mezcla, combinación u otros fundamentos jurídicos en relación con el producto entregado (en particular, de los contratos de seguros o actos ilícitos) por el importe del total de la factura final acordada (incluido el IVA). Lo dispuesto resultará de aplicación también si el producto no es objeto de reventa, pero el cliente lo utiliza a efectos de un contrato de obras y servicios o de un contrato de obras y materiales.
6.3 La reserva de dominio se aplicará también a los nuevos productos que se deriven de la transformación de los productos entregados en un principio o de su mezcla o combinación con otros artículos, en cada caso por el valor total del nuevo producto en cuestión. Estos procesos se llevarán a cabo en nuestro nombre, por lo que tendremos la consideración de fabricante. Si existen derechos de propiedad de terceros después de la transformación de nuestros productos o su mezcla o combinación con los productos de terceros, adquiriremos la copropiedad sobre el nuevo producto en proporción al valor objetivo de los productos transformados, mezclados o combinados. Si se extingue nuestro de derecho de propiedad como consecuencia de las tareas de transformación, combinación o mezcla, el cliente acepta transmitirnos en este acto su derecho de propiedad y los derechos expectaticios sobre el nuevo producto por el importe del valor de la factura de los productos entregados por nuestra parte y lo conservará en nuestro nombre de forma gratuita.
6.4 El cliente estará facultado para cobrar los créditos de la reventa que nos ha cedido con arreglo a la cláusula 5.2 en tanto que no hayamos revocado esta autorización. No cobraremos estos créditos por nuestra cuenta en tanto que el cliente cumpla debidamente sus obligaciones de pago con nosotros. A nuestro primer requerimiento por escrito, el cliente nos informará sobre los deudores de los créditos cedidos y les notificará la cesión.
6.5 Podremos revocar la autorización del cliente prevista en las cláusulas 5.2 y 5.4 para revender los productos y cobrar los créditos cedidos a nuestro favor con efecto inmediato si el cliente se encuentra en situación de impago con nosotros, atraviesa dificultades de pago debido a un deterioro significativo de su situación financiera o no cumple correctamente otras obligaciones materiales del contrato. En caso de que el cliente se vea incurso en un procedimiento de insolvencia o de naturaleza análoga de acuerdo con la legislación extranjera, de que entre en suspensión de pagos, o si se produce un cambio de propiedad en la empresa del cliente debido a dificultades de pago, se extinguirá automáticamente la autorización para revender los productos y cobrar los créditos cedidos a nuestro favor.
6.6 El cliente almacenará los materiales de nuestra propiedad en nuestro nombre, de forma gratuita y con el debido cuidado y diligencia de un ordenado empresario, y los asegurará contra incendios, robos y otros riesgos habituales. Los servicios de mantenimiento e inspección que sean necesarios habrán de llevarse a cabo por cuenta y cargo del cliente.
6.7 El cliente no podrá pignorar ni ceder en garantía los productos entregados bajo reserva de dominio o los productos que se transformen o fabriquen en nuestro nombre. El cliente deberá comunicarnos de inmediato toda prenda u otra carga, gravamen o alteración de nuestros derechos de propiedad por parte de terceros y ratificará por escrito nuestro derecho de propiedad sobre el producto en cuestión frente a nosotros y a terceros. Los costes que dimanen de las acciones legales conexas correrán a cargo del cliente.
6.8 En caso de que el valor real de las garantías supere el importe nominal de los créditos garantizados en más del 10 %, procederemos a liberar las garantías elegidas a petición del cliente.
6.9 En caso de que la reserva de dominio prevista en la cláusula 5.1 deba inscribirse en registros públicos o exija cualquier otro tipo de colaboración por parte del cliente para su validez, el cliente consiente dicho registro con carácter irrevocable y se compromete a adoptar las medidas necesarias a su cargo.
7. PRECIOS Y PAGOS
7.1 Nuestros precios se expresan en euros y son válidos para la entrega EXW INCOTERMS 2020 (lugar de entrega pactado); no se incluyen el IVA aplicable por ley, el transporte ni los gastos de embalaje.
7.2 Los cambios imprevistos en los costes que sean ajenos a nuestro control, como son los costes de materias primas, salarios, energía y demás gastos, nos darán derecho a ajustar los precios con causa justificada en todo momento. En cualquier caso, podremos aplicar los ajustes que tengamos por conveniente con un preaviso de 1 mes. En caso de entregas parciales, cada entrega podrá facturarse por separado. En caso de que no exista un pacto sobre precios específicos en el contrato, se aplicarán nuestros precios que se encuentren en vigor en la fecha de entrega. El embalaje especial se facturará a precio de coste.
7.3 Nuestras facturas serán exigibles y pagaderas de manera inmediata y sin descuento. Todo descuento deberá pactarse expresamente por escrito.
7.4 No tendremos obligación de aceptar letras, cheques u otras promesas de pago y su aceptación no se considerará una sustitución de la obligación subyacente, sino solo otra posibilidad más para nosotros de recibir el pago.
7.5 La fecha de recepción del pago se corresponderá con el día en que el importe en cuestión esté en nuestro poder o se haya abonado en nuestra cuenta bancaria. En caso de que el cliente incurra en mora, podremos aplicar un interés de 9 puntos porcentuales sobre el tipo de interés básico publicado por el Banco de España durante el tiempo en que persista el impago, más un importe a tanto alzado de 40 EUR. Lo anterior no limitará nuestro derecho a reclamar daños y perjuicios u otros costes.
7.6 Además, en caso de que el cliente incurra en mora, podremos exigir los pagos aplazados pendientes del precio de compra u otros derechos de crédito existentes contra el cliente y realizar las entregas futuras derivadas de este u otros contratos condicionándolas a la prestación de una garantía previa o al pago simultáneo contra la entrega.
7.7 No se abonarán intereses por los pagos anticipados o parciales.
7.8 El cliente solo podrá compensar o retener los pagos si tal derecho no es objeto de impugnación o tiene carácter de cosa juzgada. Esta restricción no resultará de aplicación a los derechos que correspondan al cliente por las medidas correctivas relacionadas con productos defectuosos o la finalización de un producto inacabado.
7.9 Si así lo solicitamos, el cliente deberá entregarnos los documentos justificativos de naturaleza fiscal (por ejemplo, certificados de entrada) que consideremos necesarios con arreglo a la legislación vigente para demostrar nuestra exención de IVA en las entregas transfronterizas. En caso de incumplimiento y una vez recibida la factura rectificada, el cliente deberá hacer frente a las reclamaciones de IVA e intereses que nos exijan las autoridades tributarias. El cliente deberá informarnos sin demora injustificada de la falta de validez o las modificaciones que afecten a su número de identificación a efectos de IVA.
7.10 En caso de que el precio de compra se pague por medio del procedimiento de notas de crédito a efectos del IVA, el cliente será el único responsable del cumplimiento de las normas en materia de IVA en las facturas. No seremos responsables de los daños y perjuicios que se deriven del procedimiento de notas de crédito como, por ejemplo, las devoluciones del impuesto soportado y el pago de intereses por parte del cliente ante las autoridades tributarias competentes.
8. RECLAMACIONES POR VICIOS, RECURSOS
8.1 Nos haremos responsables de los vicios que afecten a los productos entregados por nuestra parte únicamente de conformidad con lo dispuesto a continuación.
8.2 El cliente deberá cumplir de forma apropiada sus obligaciones en materia de inspección y presentación de reclamaciones, esto es, el cliente habrá de inspeccionar los productos sin demora injustificada y comunicarnos los vicios existentes también sin demora injustificada y, si descubre un vicio posteriormente en el marco ordinario de su actividad económica, deberá informarnos de esta circunstancia sin demora injustificada después de su descubrimiento.
8.3 Si se entregan productos defectuosos, tendremos la oportunidad, antes de iniciarse la fabricación (transformación o instalación), de reparar esos productos y subsanar el vicio o efectuar una entrega sustitutiva. En caso de que no podamos cumplir lo anterior o no lo hagamos a su debido tiempo, el cliente podrá resolver el contrato en este extremo y devolver los productos por nuestra cuenta y riesgo. En caso de urgencia, el cliente podrá, previa consulta con nosotros, subsanar los defectos por sí mismo o encargar a un tercero que lo haga. Los gastos ocasionados por estas actividades de reparación serán objeto de reembolso por nuestra empresa de acuerdo con la cláusula 8.
8.4 Si el vicio solo se detecta después de iniciarse la fabricación o la puesta en marcha inicial a pesar de cumplir todas las obligaciones previstas en la cláusula 7.2, el cliente podrá exigir la subsanación (reelaboración o entrega sustitutiva a nuestra elección). La entrega de productos defectuosos generará un derecho de retención solo en la medida en que guarde la debida proporción con el vicio en cuestión y los costes previstos de la subsanación.
8.5 Toda reclamación por daños y perjuicios que se fundamente en productos defectuosos estará supeditada a dos intentos infructuosos de subsanación. En caso de entrega sustitutiva, el cliente tendrá la obligación de devolver los productos defectuosos si así se le solicita.
8.6 La resolución del contrato o la reclamación de una rebaja en el precio de compra solo se permitirán en caso de no poderse subsanar el vicio en un plazo apropiado, si la subsanación supone un coste desproporcionado, no resulta razonable o debe considerarse infructuoso por otros motivos. No obstante, el cliente no tendrá derecho a resolver el contrato en caso de vicios menores.
8.7 El cliente nos dará la oportunidad de inspeccionar sin demora injustificada los productos rechazados y, en particular, estos productos se pondrán a nuestra disposición previa solicitud y por nuestra cuenta y cargo. Si las reclamaciones resultan ser infundadas, podremos trasladar al cliente los gastos incurridos en materia de transporte e inspección.
8.8 No se tendrá derecho a formular reclamaciones por vicios en caso de desviaciones insignificantes con respecto a la calidad pactada o deterioro insignificante de la capacidad de servicio, o si el vicio puede atribuirse al incumplimiento de las instrucciones de funcionamiento, mantenimiento o instalación, o a un uso o almacenamiento inadecuado o incorrecto. Lo anterior también se aplicará en caso de manipulación o montaje defectuoso o negligente, desgaste normal o manipulación del producto objeto de entrega por parte del cliente o de un tercero.
8.9 No se tendrá derecho a reclamar costes con respecto a toda subsanación, la resolución del contrato o la reparación de daños a causa de productos defectuosos y, en especial, los costes de desinstalación y reinstalación, comprobación, validación, envío, transporte, mano de obra y materiales, en tanto que: (i) estas reclamaciones y costes sean consecuencia de que los productos se hayan trasladado a un lugar diferente del lugar de cumplimiento pactado tras la transmisión del riesgo, o (ii) en el momento en que se generaron los costes, lo que se entiende en general como el momento de entrega, pero como muy tarde durante la instalación o la puesta en marcha, el cliente conocía o debería haber tenido conocimiento del vicio con carácter razonable. No obstante, lo anterior no resultará de aplicación cuando dicho traslado se corresponda con el uso normal de los productos del que tengamos conocimiento.
8.10 Las reclamaciones por daños y perjuicios y de reembolso de gastos solo podrá formularse con arreglo a lo dispuesto en la cláusula 8.
8.11 El cliente no podrá formular las reclamaciones anteriores con respecto a los productos que, de mutuo acuerdo, no entreguemos como productos nuevos.
9. RESPONSABILIDAD
9.1 Los costes relacionados con la subsanación, la resolución del contrato o la reparación de daños a causa de productos defectuosos y, en especial, los costes de desinstalación y reinstalación, prueba, validación, envío, transporte, mano de obra y materiales no superarán el valor total del pedido que corresponda. Responderemos de los daños y perjuicios, en especial, de los derivados del incumplimiento del deber de diligencia al celebrar un contrato (culpa in contrahendo), del incumplimiento de obligaciones o de los actos ilícitos solo en la medida en que nuestra empresa, nuestros trabajadores o agentes hayamos actuado con dolo o negligencia grave.
9.2 Asimismo, responderemos de los daños y perjuicios por causa de muerte o daño personal o del incumplimiento de obligaciones contractuales materiales que se produzcan por negligencia ordinaria. Las obligaciones contractuales tendrán la consideración de "materiales" si su cumplimiento constituye un requisito para la correcta ejecución del contrato y el cliente confía en su cumplimiento con carácter general y así puede hacerlo. En caso de incumplimiento de una obligación contractual material, nuestra responsabilidad se limitará al daño directo medio, previsible y típico del tipo de producto en cuestión. Lo anterior también resultará de aplicación al incumplimiento de obligaciones cometido por nuestros trabajadores o agentes.
9.3 Responderemos de la infracción de los derechos de propiedad industrial de terceros con respecto a la venta de nuestros productos con arreglo a lo dispuesto anteriormente únicamente si la infracción se produce por el uso correcto de nuestro producto y solo en la medida en que los derechos de propiedad industrial de dichos terceros tengan validez en España y se encuentren publicados en el momento de la entrega. Lo anterior no resultará de aplicación si hemos fabricado el producto siguiendo diseños, planos, modelos u otras descripciones o datos facilitados por el cliente o basados en principios farmacéuticos activos o piezas y componentes seleccionados o proporcionados por el cliente o esterilizados por un tercero seleccionado por el cliente, o si desconocíamos o no teníamos por qué conocer la infracción de los derechos de propiedad industrial en relación con el producto desarrollado. En este caso, nuestro cliente responderá de la infracción actual o futura de los derechos de propiedad industrial de terceros. El cliente se obliga a informarnos sin demora injustificada de los casos de infracción, potenciales y presuntos, relacionados con los derechos de propiedad industrial de terceros de los que tenga conocimiento, así como a indemnizarnos por las reclamaciones de terceros y los costes y gastos en que se hayan incurrido.
9.4 Las reclamaciones por vicios de los productos entregados, incluidos los daños y perjuicios relacionados con tales vicios, con independencia de su fundamento jurídico, prescribirán transcurrido un año desde la entrega.
9.5 Las reclamaciones de rebaja en el precio y los derechos de resolución del contrato quedarán excluidos en tanto en cuanto haya prescrito el derecho principal al cumplimiento o el derecho secundario a la subsanación.
9.6 Nuestra responsabilidad de carácter imperativo con arreglo al Código de Comercio y al Código Civil vigentes en cada momento en España frente a terceros perjudicados no se verá alterada por lo dispuesto anteriormente.
9.7 Solo responderemos de las reclamaciones de repetición formuladas por el cliente si y en la medida en que el cliente no haya contraído obligaciones con su propio cliente más allá de las disposiciones legales de carácter imperativo en materia de subsanación de vicios y responsabilidad. Salvo que se pacte otra cosa por escrito, las cláusulas 7 y 8 se aplicarán en consecuencia a las reclamaciones de repetición formuladas por el cliente.
9.8 No seremos responsables de los daños y perjuicios especiales, accidentales, indirectos, emergentes, punitivos o ejemplarizantes de ningún tipo que se produzcan o estén relacionados con las obligaciones de este contrato. El término "daños emergentes" incluye, a título de ejemplo, la pérdida de uso, el lucro cesante, la pérdida de ingresos y el coste de capital o el dolor y sufrimiento. Salvo en caso de daños personales o muerte ocasionados por nuestra negligencia grave o dolo, nuestra responsabilidad conjunta con respecto a las obligaciones previstas en este contrato (ya sea sobre una base contractual, extracontractual o de otro tipo), no excederá en ningún caso: (i) en términos de reclamaciones conjuntas, el importe que hayamos recibido con arreglo a este contrato durante el período de 12 meses inmediatamente anterior al acontecimiento que genere dicha responsabilidad ("total combinado"), o (II) el 10 % del total combinado atendiendo a cada reclamación. No asumimos ninguna otra responsabilidad.
10. CONFIDENCIALIDAD
10.1 El cliente deberá aplicar las medidas apropiadas para guardar con estricta confidencialidad frente a terceros todo conocimiento e información de carácter técnico o económico que haya recibido de nuestra empresa en el marco de la relación comercial ("Información Confidencial") en cualquier momento, incluso una vez terminada la relación comercial, salvo que el cliente demuestre que la Información Confidencial (i) ya la conocía el cliente o era de dominio público en el momento de su revelación o que posteriormente pasó a ser de dominio público por causas ajenas al cliente, (ii) la desarrolló el cliente más tarde de manera totalmente independiente a la Información Confidencial, o (iii) la recibió el cliente de un tercero sin haber incumplido una obligación de confidencialidad.
10.2 Seremos los propietarios únicos y exclusivos de los documentos, incluidos planos, que contengan Información Confidencial revelada en el marco de la relación comercial. Estos documentos deberán ser objeto de devolución tras nuestra solicitud, pero no más tarde del término de la relación comercial. El cliente no dispondrá de ningún derecho de retención con respecto a la Información Confidencial o los documentos o materiales que contengan Información Confidencial.
10.3 La revelación de la Información Confidencial no generará ningún derecho de propiedad industrial, derechos de know-how o derechos de autor a favor del cliente y no constituirá una publicación previa o un derecho de uso previo con arreglo a la legislación vigente en materia de patentes, diseños y modelos de utilidad. Cualquier tipo de licencia estará sujeta al correspondiente acuerdo por escrito.
11. CUMPLIMIENTO NORMATIVO, RETIRADA DE PRODUCTOS
11.1 El cliente acepta cumplir la legislación de comercio exterior y, en especial, los reglamentos de control de exportaciones vigentes con arreglo al Derecho español, de la UE y de los EE. UU., y pacta y conviene que con carácter razonable podremos revisar, guardar, tratar y compartir con proveedores de servicios profesionales los datos del cliente, incluidos sus datos personales, con fines de cumplimiento, en cada caso con sujeción a las leyes de privacidad de datos vigentes y con limitación en su extensión y alcance a la medida necesaria para garantizar el cumplimiento legal y reglamentario. El cliente no se dedicará a actividades relacionadas con armas nucleares, bacteriológicas y químicas o de aplicación militar, y se obliga a no tratar ni colaborar en modo alguno, directa o indirectamente, con terroristas u organizaciones terroristas u otras organizaciones criminales o inconstitucionales. En especial, el cliente establecerá medidas organizativas razonables que sirvan para aplicar los embargos existentes, la normativa europea contra actos terroristas y criminales y los respectivos requisitos previstos en la legislación estadounidense u otra ley aplicable a las relaciones comerciales, en particular mediante la implementación de sistemas de software apropiados. Una vez que el producto haya abandonado nuestras instalaciones, el cliente será el único responsable del cumplimiento de las disposiciones anteriores y acepta indemnizarnos por las reclamaciones o costes conexos que se deriven de la vulneración de las leyes o reglamentos vigentes por parte del cliente, sus empresas relacionadas, trabajadores, representantes o agentes, incluidos honorarios razonables de abogados o consultores, tasas administrativas y sanciones.
11.2 Cumpliremos con carácter razonable las obligaciones derivadas del Reglamento (CE) n.º 1907/2006 sobre sustancias químicas ("REACH") que nos sean directamente aplicables, y seremos responsables de los incumplimientos a tenor de la cláusula 8. No obstante, el cliente será el único responsable de las consecuencias negativas que se deriven del suministro de información insuficiente por su parte, incluida toda información incorrecta o incompleta relacionada con el uso de los productos dentro de la cadena de suministro. Fuera de Europa, el cliente será el único responsable del cumplimiento de la normativa sobre productos químicos.
11.3 En caso de que, en opinión razonable de una de las partes, sea necesario proceder a una retirada voluntaria o por orden público, corrección de campo, retirada del mercado, recuperación de existencias u otra acción análoga con respecto a las entregas ("Retirada de Productos"), el cliente consultará este asunto con nosotros sin demora injustificada, pero la decisión final sobre la gestión de la Retirada de Productos recaerá en nosotros. Cada parte designará un representante encargado de intercambiar esta información y el resto de la información reglamentaria. En caso de Retirada de Productos, el cliente no hará declaraciones a la prensa o al público sobre la Retirada de Productos sin haberlo comunicado antes a nuestra empresa y haber recibido nuestra aprobación previa sobre tales declaraciones.
12. LUGAR DE CUMPLIMIENTO Y FUERO JURISDICCIONAL, DISPOSICIONES VARIAS
12.1 El cliente solo podrá ceder sus derechos que se deriven de la relación contractual si dispone de nuestra aprobación previa y por escrito.
12.2 En cuanto a todos los derechos que dimanen de nuestra relación comercial con el cliente y, en especial, con respecto a nuestras entregas, el fuero jurisdiccional exclusivo será Barcelona (España). Lo anterior también resultará de aplicación a los conflictos que se susciten con respecto a la formación y validez de la relación contractual. No obstante, también podremos demandar al cliente ante los juzgados y tribunales competentes del lugar en que el cliente tenga su establecimiento mercantil.
12.3 Si el establecimiento mercantil del cliente se encuentra fuera de España, tendremos derecho a que todos los conflictos o controversias que se deriven o dimanen de la relación comercial con el cliente, incluidos los relacionados con la validez del contrato, se resuelvan con carácter definitivo con arreglo al reglamento de arbitraje del Tribunal Arbitral de Barcelona sin posibilidad de acudir a la jurisdicción ordinaria. El lugar de arbitraje será Barcelona (España). Previa solicitud, procederemos a ejercer nuestro derecho de elección del arbitraje antes de iniciar el procedimiento. El procedimiento de arbitraje se desarrollará en el idioma español.
12.4 La relación comercial con el cliente se regirá con carácter exclusivo por la legislación española, con exclusión de sus normas de Derecho Internacional Privado, la Convención de las Naciones Unidas sobre la compraventa internacional de mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés) u otros convenios bilaterales o multilaterales de armonización del derecho relativo a la compraventa internacional de mercaderías.
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Versión: abril de 2023
