Condiciones Generales de Entrega y Pago
1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
1.1 Las presentes condiciones de entrega y pago (en lo sucesivo, «CCGG») se aplican exclusivamente a empresarios o empresas del sector público (en lo sucesivo, colectivamente, «clientes») para todas las ofertas, contratos, entregas y otros servicios, incluidos los servicios auxiliares asociados (en lo sucesivo, conjuntamente, «Entregas»), en el caso de bienes tangibles también «mercancías») con o a través de Freudenberg Home and Cleaning Solutions Ibérica, S.L.U., con domicilio en calle Can Gurri S/N Polígono Industrial Can Volart, Edificio Vileda, 08150 Parets del Vallès, España (en lo sucesivo: «nosotros», así como cualquier referencia a la primera persona del plural). Las presentes CCGG se aplicarán también como acuerdo marco para todas las relaciones comerciales futuras con el cliente y las entregas que se realicen a este. Por la presente, nos oponemos expresamente a los términos y condiciones contradictorios, contrapuestos o complementarios que tenga nuestro cliente; estos solo se aplicarán en caso de que hubiera un reconocimiento expreso por escrito por nuestra parte. En caso de que se realice una entrega de los productos sin términos y condiciones aplicables a ella, así como en el caso de nuestra participación en plataformas electrónicas u otros procedimientos electrónicos/automatizados del cliente y la activación asociada de campos de selección que deben activarse por razones del sistema, esto no constituye una aceptación legalmente vinculante de las condiciones de uso u otras condiciones generales del cliente por nuestra parte. Asimismo, se establece expresamente que las presentes CCGG son aplicables a los clientes que no sean considerados como consumidores y, por lo tanto, no será aplicable el Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias, así como demás legislación relacionada con la normativa de consumo.
1.2 Las declaraciones y comunicaciones legalmente importantes que el cliente deba hacernos en relación con las entregas (por ejemplo, fijación de plazos, notificaciones de defectos, declaración de desistimiento) deberán realizarse por escrito (es decir, mediante correo electrónico, carta, fax).
1.3 Las remisiones a las disposiciones legales tienen únicamente un carácter aclaratorio. Por lo tanto, aunque no se incluyan dichas aclaraciones, las disposiciones legales serán de aplicación, salvo que se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en las presentes CCGG.
1.4 Los acuerdos individuales suscritos con el cliente en casos concretos (incluidos los acuerdos complementarios, anexos y modificaciones) prevalecerán en todo caso sobre las presentes CCGG. El contenido de dichos acuerdos se consignará por escrito a efectos probatorios.
1.5 La invalidez de disposiciones individuales o específicas de las presentes CCGG no afectará a la validez de las demás disposiciones.
2. FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO, DOCUMENTOS, DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL, INSTRUMENTOS
2.1 Nuestras ofertas están sujetas a cambios y no son vinculantes; en particular, nos reservamos el derecho a modificar los productos, los precios y otras condiciones. El contrato solo se perfeccionará cuando aceptemos el encargo o el pedido del cliente. La duración, el tipo y el alcance de nuestras entregas se determinarán exclusivamente en nuestra confirmación de pedido por escrito. Las facturas o impresiones informáticas que designemos como vinculantes también se considerarán confirmaciones de pedido confirmadas por escrito. En el caso de ofertas completas, los precios indicados en ellas solo se aplicarán a todos los artículos incluidos en la oferta cuando se realice el pedido. Si el pedido se realiza solo para una parte de la oferta total, se deberán solicitar los precios de nuevo. Si no confirmamos el pedido por escrito, el contrato se celebrará a más tardar en el momento de la ejecución del pedido, con arreglo a la validez de nuestras CCGG. Queremos señalar que nuestros empleados o representantes encargados de la realización de las entregas no están autorizados a realizar acuerdos verbales adicionales ni a dar garantías verbales que vayan más allá del contenido de los acuerdos ya ejecutados. Por consiguiente, dichas declaraciones telefónicas o verbales de nuestros empleados y representantes requieren nuestra confirmación expresa por escrito para ser legalmente efectivas.
2.2 Nos reservamos el derecho de propiedad y los derechos de autor sobre los presupuestos, conceptos, diseños, bocetos, planos y demás documentos; estos no podrán modificarse y solo podrán ponerse a disposición de terceros con nuestro consentimiento. Estos documentos deberán devolverse cuando se solicite en cualquier momento y, en cualquier caso, si no nos hace el pedido.
2.3 Nosotros somos los únicos propietarios de todos los derechos de propiedad, incluyendo, los derechos de propiedad intelectual e industrial, que surjan durante la relación comercial con nosotros en relación con las entregas, salvo que se acuerde expresamente lo contrario.
2.4 Si hemos entregado artículos de acuerdo con planos, modelos, muestras u otros documentos proporcionados por el cliente, este garantizará que: (i) no se infringen los derechos de propiedad industrial e intelectual de terceros y (ii) los productos basados en ellos cumplen con los requisitos legales aplicables, en particular, en relación con la legislación relativa a la seguridad de los productos. Si terceros nos prohíben en particular la fabricación y el suministro de dichos artículos invocando derechos de propiedad, tendremos derecho, sin estar obligados a examinar la situación jurídica, a cesar cualquier actividad adicional a este respecto y a reclamar daños y perjuicios de conformidad con las disposiciones legales (véase también la cláusula 9.3). El cliente también se compromete a indemnizarnos y eximirnos de responsabilidad de inmediato, en el ámbito de su responsabilidad, frente a todas las reclamaciones de terceros y los costes relacionados con las especificaciones, las especificaciones de diseño o los documentos proporcionados por él.
2.5 Podemos adquirir el material para todo el pedido y fabricar todo lo solicitado en el pedido de forma inmediata. Por lo tanto, una vez realizado el pedido, no aceptaremos solicitudes de cambios del cliente, salvo que se haya acordado expresamente entre las partes.
2.6 Si fuera necesario por motivos relacionados con la producción o la planificación, tendremos derecho a entregar al cliente cantidades superiores o inferiores a las acordadas, siempre que ello no resulte inapropiado para el cliente.
3. ESPECIFICACIONES
3.1 Los requisitos del objeto de una entrega se determinan finalmente por las características de rendimiento acordadas (por ejemplo, especificaciones, marcas, lanzamiento, otra información). Solo se aceptarán garantías para un fin específico o una determinada idoneidad, duración de uso, durabilidad, funcionalidad, compatibilidad, otros requisitos subjetivos u objetivos o conformidad con muestras o modelos en la medida en que así se haya acordado expresamente por escrito; en todos los demás aspectos, el riesgo de idoneidad y uso recaerá exclusivamente en el cliente. Nos reservamos el derecho a aplicar desviaciones menores inevitables, exigidas por la ley o técnicamente, en particular metrológicamente, de las cantidades físicas y químicas, incluidos los colores, las recetas, la composición química, los procesos y el uso de materias primas, siempre que ello no sea inapropiado para el cliente. Esto también se aplica a otras desviaciones insignificantes de los requisitos acordados o a los deterioros de la usabilidad.
3.2 En la medida en que el diseño, la información, los datos, las especificaciones, los procesos y las técnicas hayan sido proporcionados por el cliente, o el objeto de una entrega se base en piezas o componentes seleccionados o proporcionados por el cliente, no asumimos ninguna garantía por los defectos que se deriven de ello. En principio, el cliente es el único responsable de los riesgos relacionados con el uso del bien de las entregas, así como de todos los requisitos de conformidad relacionados con el producto final del cliente, en particular la certificación CE.
3.3 La información sobre el objeto de la entrega (por ejemplo, en catálogos, información sobre productos, medios electrónicos o etiquetas) se basa en nuestra experiencia y conocimientos generales y solo representa valores orientativos o etiquetas, pero no deben considerarse como garantías. Tanto estas especificaciones del producto como las características de rendimiento o los fines expresamente acordados no eximen al cliente de comprobar la idoneidad de los productos para el uso previsto y de tomar las medidas de diligencia debida adecuadas durante el almacenamiento.
3.4 La información sobre la calidad, la durabilidad y las posibles aplicaciones de nuestros productos no incluye ninguna garantía, a menos que se indique expresamente por escrito.
3.5 Todo lo anterior se establece de conformidad con las disposiciones aplicables del Código de Comercio español y, alternativamente, del Código Civil español.
4. ENTREGA Y PLAZO DE ENTREGA
4.1 Todos los envíos se realizan por cuenta y riesgo del cliente, independientemente del lugar de envío. Si el cliente prescribe un determinado medio de transporte, los gastos adicionales correrán también a cargo del cliente. Los plazos de entrega son, incluso si se ha acordado una fecha de entrega con el cliente, solo aproximados y no vinculantes, a menos que la fecha de entrega se haya acordado expresamente como fija, es decir, se haya determinado por escrito que el cliente ya no tiene interés en la entrega una vez vencido el plazo. El plazo de entrega se cumple con la notificación oportuna de la disponibilidad para el envío o la recogida. El plazo de entrega de las mercancías no comenzará mientras el cliente no haya cumplido debidamente sus respectivas responsabilidades u obligaciones, como el suministro de datos y documentos técnicos, la liberación de componentes de acuerdo con los procesos acordados para la toma de muestras iniciales, las aprobaciones y, en su caso, el pago de un anticipo acordado o la entrega de una garantía de pago.
4.2 Tenemos derecho a realizar entregas parciales, siempre que ello no sea desproporcionado para el cliente. En el caso de pedidos pequeños, es decir, pedidos de cantidades que no correspondan al menos a una unidad de embalaje, nos reservamos el derecho a cobrar el precio de la unidad de embalaje en cuestión como cantidad mínima o como importe mínimo global.
4.3 Si no podemos cumplir con los plazos de entrega vinculantes por motivos ajenos a nuestra responsabilidad (indisponibilidad del servicio), informaremos al cliente de inmediato y, al mismo tiempo, le comunicaremos el nuevo plazo de entrega previsto. Si el servicio tampoco está disponible dentro del nuevo plazo de entrega, tenemos derecho a rescindir el contrato en su totalidad o en parte; reembolsaremos inmediatamente cualquier contraprestación ya pagada por el cliente. En caso de que hubiera un retraso en la entrega de las mercancías o no entrega de estos por culpa ajena, es decir, que no sea culpa nuestra, no nos haremos responsable dicho suceso; sin perjuicio de ello, nuestra responsabilidad y garantías establecidas en la cláusula 8 de las presentes CCGG no se verán afectadas.
4.4 Una reclamación por daños y perjuicios debida a retrasos o incumplimientos, o un derecho de rescisión, presupone que el cliente nos haya concedido un plazo razonable y que este haya expirado sin resultado, a menos que no fuera necesario fijar un plazo.
4.5 Si el cliente incurre en mora en el pago o la aceptación o incumple culposamente otras obligaciones principales o secundarias (por ejemplo, actos de cooperación debidos), tendremos derecho a exigir una indemnización por los daños y perjuicios que nos haya causado, incluidos los gastos adicionales (por ejemplo, los gastos de almacenamiento). Nos reservamos el derecho de ejercer cuantas acciones legales nos correspondan. Si el cliente incurre en mora en la aceptación o en el pago, el riesgo de pérdida accidental o de deterioro accidental de la mercancía pasará al cliente.
4.6 El riesgo de pérdida accidental y de deterioro accidental de la mercancía se transferirá al cliente, a más tardar, en el momento de la entrega. Sin embargo, en caso de venta con entrega en un lugar distinto al lugar de cumplimiento (véase la cláusula 6.2), el riesgo de pérdida accidental y de deterioro accidental de la mercancía, así como el riesgo de retraso en la entrega de la mercancía, se transferirá al cliente en el momento de la entrega de la mercancía al transportista o a cualquier otra persona o entidad designada para realizar el envío. Esto se aplicará independientemente del lugar de envío acordado de la mercancía y de quién corra con los gastos de transporte. En la medida en que se haya acordado la aceptación de las entregas, esta será determinante para la transferencia del riesgo. En todos los demás aspectos, las disposiciones legales de la ley sobre contratos de obra y servicios se aplicarán también mutatis mutandis a una aceptación acordada.
4.7 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario, todos los Incoterms utilizados por nosotros se refieren a los INCOTERMS 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
4.8 Salvo que se acuerde lo contrario, nuestra información aduanera se limita al origen no preferencial según el art. 59 y siguientes del Código Aduanero de la Unión Europea, Reglamento (UE) 952/2013.
5. CANTIDAD MÍNIMA DE PEDIDOS
5.1 El importe mínimo de pedido de productos y/o servicios será igual o superior a MIL EUROS (1000 €) brutos y, acumulativamente, el importe total de las ventas netas anuales de productos y/o servicios no podrá ser inferior a VEINTE MIL EUROS (20.000 €).
5.2 En caso de que, al finalizar el año contractual, el importe total de las ventas netas anuales de productos y/o servicios no alcanzara, al menos, a la cantidad de VEINTE MIL EUROS (20.000 €), tendremos derecho a aplicar un recargo adicional del 20 % sobre el importe total de los pedidos realizados durante el año contractual como penalización.
5.3 Además, también tendremos derecho a rechazar cualquier pedido que no alcance el importe mínimo de MIL EUROS (1.000 €) brutos por pedido, sin que ello dé lugar a ninguna indemnización a favor del cliente.
6. GARANTÍAS
6.1 Nos reservamos la propiedad de los productos vendidos al cliente (en lo sucesivo, «productos sujetos a reserva de dominio») hasta que se hayan liquidado íntegramente todas nuestras reclamaciones presentes y futuras, incluidas las reclamaciones condicionales y accesorias, contra el cliente derivadas de las entregas y del cobro continuo de los negocios (en lo sucesivo, «reclamaciones garantizadas»). Si se requiere la inscripción de la reserva de propiedad en un registro público o si la eficacia de la reserva de propiedad requiere la cooperación del cliente de cualquier otra forma, el cliente se compromete a prestar la cooperación necesaria por cuenta propia.
6.2 El cliente deberá tratar la mercancía reservada sujeta a la reserva de dominio con el cuidado de un empresario prudente y está obligado a asegurarla adecuadamente contra incendios, robos y otros riesgos habituales por cuenta propia. Si es necesario realizar trabajos de mantenimiento e inspección, el cliente deberá llevarlos a cabo a su debido tiempo y por cuenta propia. Los productos sujetos a reserva de dominio no podrán ser pignorados en favor de terceros ni transferidos como garantía antes de que se hayan satisfecho íntegramente las reclamaciones correspondientes. El cliente deberá informarnos, inmediatamente, y por escrito, en cualquier caso, que un tercero tenga acceso a los productos sujeto a reserva de dominio (por ejemplo, embargos).
6.3 En caso de incumplimiento del contrato por parte del cliente, en particular en caso de impago del precio de compra adeudado, tendremos derecho a rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones legales y/o a exigir la devolución de la mercancía sobre la base de la reserva de propiedad. La exigencia de devolución no incluye al mismo tiempo la declaración de rescisión, sino que tenemos derecho a exigir únicamente la devolución de la mercancía y a reservarnos el derecho de rescisión. Si el cliente no paga el precio de compra adeudado, solo podremos hacer valer estos derechos si previamente le hemos fijado un plazo razonable para el pago o si dicho plazo es necesario fijarlo de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
6.4 Hasta que no se produzca la revocación del derecho de reventa de los productos por parte del cliente (véase más abajo la letra c)), el cliente tiene derecho a vender y/o procesar o mezclar la mercancía sujeta a reserva de propiedad en el marco de sus operaciones comerciales habituales. El uso para el cumplimiento de contratos de obra y servicios o contratos de obra y materiales por parte del cliente equivale a la venta. En estos casos, se aplicarán adicionalmente las siguientes disposiciones:
a. La reserva de dominio se extiende a los productos resultantes del procesamiento, mezcla o combinación de los productos reservados por su valor total, por lo que se nos considera el fabricante. En caso de transformación, mezcla o combinación con productos de terceros, si estos conservan su derecho de propiedad, adquiriremos la copropiedad en proporción al valor facturado de los productos transformados, mezclados o combinados. En todos los demás aspectos, se aplicará lo mismo al nuevo producto que a los bienes sujetos a reserva de dominio.
b. El cliente nos cede por la presente, a título de garantía, los créditos frente a terceros derivados de la reventa de los productos sujetos a la reserva de dominio o del producto fabricado con ellos, por el importe de nuestra posible cuota de copropiedad de conformidad con la letra a) anterior. Por la presente, aceptamos dicha cesión. Las obligaciones del cliente establecidas en la cláusula 6.2 se aplicarán también, mutatis mutandis, a los créditos cedidos.
c. El cliente seguirá estando autorizado a cobrar la reclamación además de nosotros. Nos comprometemos a no revocar la autorización del cliente para revender y cobrar, siempre y cuando el cliente (i) no incumpla total o parcialmente las obligaciones de pago que tiene con nosotros, (ii) no se encuentre en dificultades de pago debido a un deterioro significativo de su situación financiera o se emita una letra de cambio en propiedad de la empresa del cliente en este contexto, (iii) cumpla debidamente las demás obligaciones contractuales que deba cumplir. En caso de revocación de la autorización para la reventa, el cliente estará obligado, a nuestra primera solicitud por escrito, a informarnos de los deudores de los créditos cedidos, a proporcionarnos todos los documentos necesarios y a notificar la cesión a los deudores.
6.5 En caso de que el valor de realización de las garantías existentes supere en más de un 10 % el valor nominal de nuestras reclamaciones frente al cliente, liberaremos garantías de nuestra elección a petición del cliente.
7. PRECIOS Y PAGOS
7.1 Nuestros precios se indican en euros y se aplican a la entrega FCA INCOTERMS 2020 (lugar de entrega designado), que es también el lugar de cumplimiento (también para cualquier cumplimiento posterior), más el IVA legalmente aplicable y los gastos de transporte y embalaje incurridos. En caso de que se permitan las entregas parciales, cada entrega podrá facturarse por separado. Si no se han establecidos precios en el momento de ejecución del contrato, se aplicarán nuestros precios vigentes en la fecha de suscripción del contrato (véase el apartado 2.1). Los embalajes especiales se facturarán a precio de coste.
7.2 Los cambios imprevisibles y significativos en los costes de suministro, tales como los costes de materias primas, salarios y energía, nos dan derecho a realizar los correspondientes ajustes extraordinarios en los precios. El cambio en el precio se notificará al cliente por escrito. Al mismo tiempo, se informa expresamente al cliente de que el cambio correspondiente pasará a formar parte del contrato pertinente si el cliente no se opone por escrito en un plazo de dos semanas a partir de la notificación del cambio. Si el cliente se opone, las partes, de forma unilateral, tiene derecho a rescindir el contrato por escrito con un plazo de preaviso de diez días hábiles. No será posible un ajuste de precios de acuerdo con la disposición anterior si se produce un aumento del precio de las entregas que deban realizarse o ejecutados a los cuatro meses siguientes a la celebración del contrato.
7.3 El plazo de pago de las facturas es de 30 días desde la fecha de emisión de esta. La deducción de un descuento solo se permite con un acuerdo escrito por separado entre las partes. Nos reservamos el derecho a enviar las facturas por vía electrónica.
7.4 No estamos obligados a aceptar letras de cambio, cheques y otras promesas de pago.
7.5 La fecha de recepción del pago será la fecha en la que recibamos el importe o se abone en nuestra cuenta bancaria. Si el cliente incurre en mora, tendremos derecho a cobrar intereses al tipo legal aplicable en virtud de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, contra la morosidad en las operaciones comerciales (por lo tanto, el importe que el deudor estará obligado a pagar será la suma del tipo de interés aplicado por el Banco Central Europeo a su última operación principal de refinanciación realizada antes del primer día del semestre natural de que se trate, más ocho puntos porcentuales) durante el tiempo que dure el retraso. El derecho a reclamar otras indemnizaciones (por ejemplo, la indemnización a tanto alzado por los gastos de mora prevista en el artículo 8 de la Ley 3/2004, por un importe de 40 euros) o los derechos de acción no se verán limitados por ello.
7.6 Además, en caso de incumplimiento del pago por parte del cliente, podremos, a nuestra discreción, exigir el pago de las cuotas pendientes del precio de compra u otras reclamaciones contra el cliente y condicionar las entregas posteriores de este contrato o de otros contratos a la prestación previa de una garantía o al pago simultáneo a la entrega.
7.7 No pagamos intereses por pagos anticipados o pagos a cuenta.
7.8 El cliente solo tendrá derecho a compensar (incluidas las reducciones en factura) o retener pagos si su contrademanda es indiscutible o ha sido establecida legalmente. La cláusula 8.4 no se ve afectada por esto.
7.9 Previa solicitud, el cliente nos proporcionará la documentación fiscal correspondiente (incluidas las confirmaciones de recepción) que consideremos necesarias, de conformidad con la legislación aplicable, para acreditar la exención del IVA en las entregas transfronterizas de mercancías. El cliente nos informará inmediatamente de la invalidez y el cambio de su número de identificación fiscal.
7.10 En caso de facturación mediante el procedimiento de nota de crédito según la ley del impuesto sobre el valor añadido, el cliente deberá cumplir las normas de facturación previstas en dicha ley. No nos hacemos responsables de los daños y perjuicios derivados del uso del procedimiento de nota de crédito, por ejemplo, de la devolución del impuesto soportado y el pago de intereses por parte del cliente a su oficina tributaria.
8. RECLAMACIONES POR DEFECTOS
8.1 Se aplicarán las disposiciones legales a los derechos del cliente en caso de defectos materiales y defectos de título, de entregas, en particular en caso de desviaciones de la descripción del servicio de acuerdo con las disposiciones de la sección 4, salvo que se especifique lo contrario a continuación.
Las reclamaciones por defectos por parte del cliente presuponen que este ha cumplido debidamente sus obligaciones de inspeccionar la mercancía y notificar los defectos de conformidad de acuerdo con lo establecido en los artículos 336 y 342 del Código de Comercio.
La aceptación de la mercancía o mercancías, según corresponda, por parte de los clientes, en términos de calidad y cantidad, se producirá en el momento de la entrega, y supondrá que los clientes la han examinado y la consideran conforme de acuerdo con lo establecido en el artículo 336 del Código de Comercio español, por ello, los clientes deberán dar las instrucciones oportunas para dicho examen a las personas o transportistas que hayan sido designados o que vayan a recibirla. Asimismo, los clientes no podrán reclamar defectos de cantidad y calidad en una fecha posterior, incluso si la mercancía se ha puesto a disposición en el lugar indicado por los clientes y estos no la han examinado y aprobado personalmente.
En lo que respecta a posibles reclamaciones por vicios ocultos, los clientes disponen del plazo máximo establecido en el artículo 342 del Código de Comercio, es decir, 30 días a partir de la entrega. Transcurrido este plazo, nuestra responsabilidad en caso de vicios ocultos se limitará a la sustitución de los productos afectados por dichos defectos, que se llevará a cabo a cambio de la devolución de dichos productos. Nos reservamos el derecho de examinar los productos que se vayan a sustituir y de rechazar la devolución de los mismos si el defecto no se debe a un vicio oculto, sino a un defecto en el almacenamiento, la conservación, la refrigeración del producto, etc., atribuible a los clientes o a las personas o transportistas designados por los clientes para su recogida o recepción.
8.2 Si los productos entregados son defectuosos, podemos elegir inicialmente si proporcionamos un cumplimiento suplementario subsanando el defecto (rectificación) o entregando un artículo sin defectos (entrega de sustitución). Nuestro derecho a rechazar el cumplimiento posterior en las condiciones legales no se ve afectado. El cliente puede rechazar el cumplimiento suplementario si este no es razonable para él.
8.3 Tenemos derecho a condicionar la entrega posterior al pago por parte del cliente del precio que nos adeuda. En caso de existencia de defectos, el cliente solo tendrá derecho a retener el pago en la medida en que sea razonable en proporción a los defectos y su contrademanda se base en la misma relación contractual.
8.4 El cliente concederá el tiempo y la oportunidad necesario para la subsanación de productos defectuosos, por ello, el cliente nos entregará o nos podrá a disposición los productos defectuosos para su debida inspección. En caso de que se entreguen nuevos productos para sustituir los defectuosos, el cliente deberá devolvernos los productos defectuosos de conformidad con lo establecido en estas CCGG. La presente subsanación por nuestra parte no incluye la retirada de los productos defectuosos ni la reinstalación si no estábamos obligados originalmente a instalarlos.
8.5 Solo se concederá el derecho a rescindir el contrato o a reclamar una reducción del precio si el defecto no puede subsanarse en un plazo razonable fijado por el cliente, si la prestación suplementaria conlleva costes desproporcionados, es irrazonable o debe considerarse fallida por otros motivos. Sin embargo, en caso de defectos insignificantes, el cliente no tendrá derecho a rescindir el contrato.
8.6 Si la solicitud del cliente de subsanar el defecto resulta injustificada, podremos exigir al cliente el reembolso de los gastos derivados (en particular, los gastos de inspección y transporte), a menos que la ausencia de defectos no fuera reconocible para el cliente.
8.7 En particular, no se admitirán reclamaciones por defectos en los casos descritos en las cláusulas 3.1 y 3.2, esto es, en caso de desgaste normal o si el defecto se debe al incumplimiento de las instrucciones de funcionamiento, mantenimiento, montaje o instalación, al uso o almacenamiento inadecuado o incorrecto por parte del cliente o a intervenciones de terceros.
8.8 Solo se podrán reclamar daños y reembolsos de gastos de conformidad con la cláusula 9, quedando excluidos en los demás casos.
8.9 En el caso de que no entreguemos las mercancías nuevas según lo acordado, el cliente no tendrá derecho a las reclamaciones mencionadas anteriormente.
9. RESPONSABILIDAD (RECLAMACIONES POR DAÑOS Y PERJUICIOS) Y PLAZO DE PRESCRIPCIÓN
9.1 Seremos responsables sin limitación alguna por reclamaciones por daños y perjuicios de todo tipo, en particular también por culpa in contrahendo, incumplimiento de obligaciones y actos ilícitos, en la medida en que nosotros, nuestros representantes legales o agentes hayan actuado de forma dolosa o negligente. Lo mismo se aplicará si ocultamos fraudulentamente un defecto o en el ámbito de una garantía asumida por nosotros. Las limitaciones de responsabilidad tampoco se aplicarán en caso de responsabilidad en virtud de disposiciones legales imperativas.
9.2 En caso de daños derivados de lesiones a la vida, la integridad física o la salud o del incumplimiento de obligaciones contractuales (obligaciones esenciales), también seremos responsables por negligencia leve o simple. Una obligación contractual es esencial si su cumplimiento permite en primer lugar la correcta ejecución del contrato y el cliente confía regularmente en su cumplimiento y puede confiar en él. Sin embargo, en caso de incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales, nuestra responsabilidad se limitará a los daños medios previsibles típicos del tipo de incumplimiento de la obligación. En todos los demás aspectos y con sujeción a los casos previstos en la cláusula 9.1, queda excluida nuestra responsabilidad por incumplimientos leves o simples de nuestras obligaciones. La norma anterior se aplica también a los incumplimientos de nuestras obligaciones por parte de nuestros empleados y auxiliares ejecutivos.
9.3 Seremos responsables de las infracciones de los derechos de propiedad en relación con la venta o el uso de la mercancía suministrada, de conformidad con las disposiciones anteriores de la presente cláusula 9, en la medida en que dichos derechos de propiedad se infrinjan cuando el artículo suministrado se utilice de conformidad con el contrato, que sean válidos y estén publicados en España en el momento de nuestra entrega. Esto no se aplicará si hemos fabricado la mercancía suministrada según diseños, planos, modelos u otras descripciones o informaciones facilitadas por el cliente, si el cliente nos ha facilitado o seleccionado ingredientes, piezas o componentes y nosotros no sabíamos ni teníamos por qué saber que ello infringiría los derechos de propiedad de terceros. El cliente está obligado a informarnos inmediatamente de cualquier posible o supuesta infracción de los derechos de propiedad de la que tenga conocimiento.
9.4 En el caso de reclamaciones basadas en defectos de la mercancía entregada de conformidad con el apartado 8, la limitación general para los defectos de la mercancía será la establecida de conformidad con la legislación española. En cualquier caso, los plazos de prescripción legales para las reclamaciones por daños y perjuicios del cliente de conformidad con los apartados 9.1 y 9.2 no se verán afectados por lo anterior en la medida especificada en los mismos.
9.5 El cliente solo tendrá derecho a recurrir contra nosotros si no ha celebrado con su cliente ningún acuerdo que vaya más allá de las reclamaciones legales por defectos y las normas de responsabilidad. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los apartados 8 y 9 se aplicarán en consecuencia al alcance de un posible derecho de recurso del cliente contra nosotros.
9.6 Se concede al cliente un derecho de rescisión contractual, pero se excluyen los casos de rescisión unilateral o rescisión sin causa justificada; también se conceden al cliente las causas de rescisión previstas en la legislación española. Independientemente del motivo de la rescisión de las presentes CCGG por parte del cliente, siempre tendremos derecho a cobrar los productos que le hayan sido debidamente entregados y que sigan sin pagarse.
10. SECRETOS
10.1 El cliente tomará las medidas razonables para mantener la confidencialidad de todos los conocimientos e información de carácter técnico y comercial que reciba de nosotros en el curso de la relación comercial, independientemente de la forma (escrita, oral, electrónica, etc.) - en cualquier forma (escrita, oral, electrónica, etc.) - recibida o puesta a disposición por nosotros en el marco de la relación comercial, en particular recetas, dibujos, modelos, herramientas, registros técnicos, métodos de proceso, presentaciones, software y otros conocimientos técnicos y comerciales, así como los resultados del trabajo realizados en relación con los mismos, en la medida en que estén marcados como confidenciales o su confidencialidad se derive de las circunstancias de la divulgación o de la naturaleza de la información (en lo sucesivo denominados conjuntamente «Información confidencial»): «El cliente está obligado a mantener la confidencialidad frente a terceros, incluso más allá de la duración de la relación comercial, y a no utilizarla, ni siquiera en su propio negocio, para fines que vayan más allá del objeto específico del contrato celebrado con nosotros. Además, la información confidencial solo podrá ser accesible, directa o indirectamente, a aquellas personas que deban tener conocimiento de la información confidencial en el ámbito de la relación comercial y que se hayan comprometido a mantener la confidencialidad en la medida en que lo permita la ley, de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula 10. La información que (i) ya era conocida o evidente para el cliente en el momento en que la obtuvo o que posteriormente se hizo evidente sin que hubiera un incumplimiento por parte del cliente, o (ii) fue desarrollada de manera demostrable por el cliente y de forma totalmente independiente a la recepción de información confidencial por nuestra parte, (iii) fue obtenida por un tercero sin incumplir las obligaciones de confidencialidad o (iv) para la cual existe una obligación oficial o judicial que deba divulgarse o un derecho de divulgación legal de la información confidencial, no se considerará información confidencial en este sentido.
10.2 Los documentos sobre información secreta revelados por nosotros, en particular los planos intercambiados en el curso de la cooperación siguen siendo de nuestra propiedad y deben sernos devueltos cuando lo solicitemos, a más tardar al término de la relación de suministro. El cliente no tendrá derecho de retención con respecto a los documentos o materiales que contengan información secreta o documentos.
10.3 La divulgación de información secreta no generará ningún derecho de propiedad, conocimientos técnicos o derechos de autor para el cliente y no constituirá un derecho de uso previo en el sentido de las leyes aplicables en materia de patentes, diseños y modelos de utilidad. Cualquier tipo de licencia requiere un acuerdo por escrito.
10.4 Además, las muestras de productos, prototipos, etc. entregados por nosotros no podrán ser analizados, descompilados, modificados o desmontados en lo que respecta a su composición, ni por nosotros mismos ni por terceros («ingeniería inversa»), a menos que esto último sea técnicamente necesario para la realización del producto.
10.5 La protección de la información clasificada, acordada contractualmente de conformidad con la presente cláusula 10, será independiente y adicional a las disposiciones legales aplicables en materia de protección de la información (por ejemplo, de conformidad con la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales y otras normativas españolas sobre confidencialidad y protección de datos), y los principios generales de confidencialidad que deben aplicarse a la información intercambiada en virtud de las presentes CCGG serán aplicables entre las partes.
11. FUERZA MAYOR
11.1 «Fuerza mayor» significa la ocurrencia de cualquier evento o circunstancia que impida a una Parte («Parte afectada») cumplir una o varias de sus obligaciones en virtud del Contrato pertinente, incluidas las presentes CCGG, siempre y cuando la Parte afectada demuestre que (i) dicho impedimento para el cumplimiento está fuera de su control razonable, y (ii) dicho impedimento para el cumplimiento no podía preverse razonablemente en el momento de celebrar el contrato correspondiente, y (iii) los efectos de dicho impedimento para el cumplimiento no podían evitarse o superarse razonablemente por la Parte afectada (por ejemplo, desastres naturales, catástrofes naturales, etc.) y (iv) los efectos de dicho impedimento para el cumplimiento no podrían haber sido razonablemente evitados o superados por la parte afectada (por ejemplo, desastres naturales, guerras, terrorismo, sabotajes, epidemias, medidas gubernamentales, embargos, sanciones, huelgas y cierres patronales, interrupciones del negocio, falta de disponibilidad de materias primas o materiales de producción). Para evitar dudas, la existencia de un caso de fuerza mayor no se excluye por el mero hecho de que afecte directamente a uno de nuestros proveedores.
11.2 En la medida y mientras dure la situación de la fuerza mayor, la parte afectada quedará exenta de sus obligaciones y de cualquier responsabilidad en relación con las entregas (por ejemplo, debido a un retraso en el cumplimiento) desde el momento en que se produzca el caso de fuerza mayor, debiendo informar de ello a la parte no afectada. En caso de un evento de fuerza mayor en relación con nuestras entregas, las condiciones de entrega según la cláusula 4 permanecerán sin cambios; no habrá obligación de organizar transportes adicionales o medios de transporte más rápidos a nuestro cargo. Esto también se aplicará en el caso de venta mediante entrega en un lugar distinto al lugar de cumplimiento u otras regulaciones que se desvíen de la cláusula 4.
11.3 Si la duración de la fuerza mayor tiene como consecuencia que una de las partes se vea privada de lo que podría esperar razonablemente como cumplimiento del contrato correspondiente, o si los efectos de la fuerza mayor se prolongan de forma continuada durante más de 120 días, cualquiera de las partes tendrá derecho a rescindir el contrato en cuestión mediante notificación por escrito a la otra parte con efecto liberatorio.
11.4 Para evitar dudas, las disposiciones de la presente cláusula 11 no darán lugar a ninguna forma de ampliación de los motivos de responsabilidad previstos en la cláusula 9, en particular a la responsabilidad objetiva, ni impedirán a la parte afectada invocar otros instrumentos jurídicos o defensas aplicables en relación con los incumplimientos (por ejemplo, imposibilidad, irracionabilidad, frustración del contrato).
12. CUMPLIMIENTO Y RETIRADAS DE MERCADO DE LOS PRODUCTOS
12.1 En lo que respecta a las relaciones comerciales existentes con nosotros, el cliente está obligado a cumplir con las regulaciones de comercio exterior, en particular las regulaciones de control de exportaciones españolas, europeas y estadounidenses aplicables. En lo que respecta a las relaciones comerciales existentes con nosotros, el cliente se compromete además a cumplir con todas las normativas de negocio y posesión de armas, no mantener relaciones comerciales ni de otro tipo, directas o indirectas, con terroristas, asociaciones terroristas u otras organizaciones criminales o anticonstitucionales, y garantizar la aplicación de los embargos aplicables mediante medidas organizativas adecuadas, las normativas europeas contra el terrorismo y la delincuencia aplicables en el contexto de la relación de suministro, así como las correspondientes normativas estadounidenses u otras normativas aplicables en el ámbito de sus operaciones comerciales, en particular mediante sistemas de software adecuados. Tan pronto como las mercancías hayan salido de nuestras instalaciones, el cliente será el único responsable del cumplimiento de las disposiciones anteriores y nos indemnizará por todas las reclamaciones y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados y consultores o las tasas administrativas o multas, en que incurramos como consecuencia de una infracción correspondiente de la ley por parte del cliente, sus empresas afiliadas o empleados, representantes o agentes indirectos, a menos que el cliente no sea responsable de ello.
12.2 Cumpliremos las disposiciones del Reglamento europeo relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos n.º 1907/2006 («REACH») que nos afecten directamente y seremos responsables de ellas de conformidad con el artículo 10. El cliente será el único responsable de las consecuencias negativas (en particular, los daños, por ejemplo, en forma de medidas oficiales) que se deriven de una información insuficiente por parte del cliente, en particular, instrucciones de uso incorrectas o incompletas dentro de la cadena de suministro. Fuera de la UE, el cliente es el único responsable del cumplimiento de los requisitos legales para los productos químicos.
12.3 En la medida en que cualquiera de las partes considere razonablemente que es necesario realizar una retirada obligatoria o voluntaria silenciosa de los productos objeto de suministro, una sustitución voluntaria a gran escala de los productos enviados, una retirada de existencias sustanciales del cliente y/o los intermediarios, o cualquier otra acción similar (la «Retirada»), las partes consultarán de buena fe el procedimiento que debe seguirse. Cada parte designará a una persona de contacto para las comunicaciones relacionadas con la Retirada. El cliente no emitirá ningún comunicado de prensa u otro aviso público o comunicación al público en relación con una Retirada sin nuestro consentimiento previo.
12.4 El cliente no venderá, exportará ni reexportará, directa o indirectamente, a la Federación de Rusia ni para su uso en la Federación de Rusia, ningún producto suministrado por nosotros que entre en el ámbito de aplicación del Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo Europeo. El cliente no venderá, exportará ni reexportará, directa o indirectamente, ni siquiera para su uso, a la República de Bielorrusia ningún producto suministrado por nosotros que entre en el ámbito de aplicación del Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo Europeo.
13. LUGAR DE CUMPLIMIENTO, JURISDICCIÓN COMPETENTE, LEY APLICABLE, CLÁUSULA DE ARBITRAJE
13.1 El cliente solo tendrá derecho a ceder sus derechos derivados de la relación contractual con nosotros con nuestro consentimiento previo.
13.2 El lugar de cumplimiento de todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial, en particular de nuestras entregas, será el lugar desde el que se realice la entrega.
13.3 Si el cliente es un empresario o una empresa del sector público, la jurisdicción exclusiva para todas las reclamaciones derivadas de o relacionadas con la relación comercial con el cliente, en particular de nuestras entregas, será Barcelona, España. Esta jurisdicción también se aplicará a las disputas relativas al origen y la validez de la relación contractual. No obstante, también tendremos derecho, a nuestra discreción, a demandar al cliente ante los tribunales competentes del domicilio social del cliente.
13.4 Si el cliente tiene su domicilio fuera del Reino de España, todas las disputas que surjan de, o en relación con, la relación comercial con el cliente, incluidas las disputas sobre la validez de los contratos, se resolverán definitivamente mediante el sistema de arbitraje. Por lo tanto, cualquier controversia que surja de o en relación con las CCGG, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, interpretación, cumplimiento o rescisión, se someterá a arbitraje, confiándose la administración del arbitraje y el nombramiento de los árbitros a la Corte Española de Arbitraje, de conformidad con sus Estatutos y Reglamento vigentes en la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El método de arbitraje será el arbitraje de Derecho. El idioma del arbitraje será el inglés. El lugar del arbitraje será en Barcelona (España).
13.5 Se aplicará exclusivamente la legislación española, con exclusión de su derecho internacional privado y de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (C.N.U.C.C.I.M), así como de otros acuerdos bilaterales y multilaterales destinados a normalizar las ventas internacionales.
Freudenberg Hogar y Soluciones de Limpieza Ibérica, SL
C/ Can Gurri, 1, Polígono Industrial “Can Volart”
08150 Parets del Vallés (Barcelona)
NIF: B59536136
