1. ALCANCE

1.1 Estas condiciones de entrega y pago (en adelante, "CGEP") se aplican exclusivamente a empresarios, personas jurídicas de derecho público o fondos especiales de derecho público (en adelante, colectivamente: "clientes") para todas las ofertas, contratos, entregas y otros servicios, incluidos los servicios auxiliares asociados (en adelante, conjuntamente: "Entregas"), en el caso de bienes tangibles, también "mercancías"), con o a través de Freudenberg Home and Cleaning Solutions Ibérica, SL, C/ Can Gurri, 1, Polígono Industrial “Can Volart” 08150 Parets del Vallès (Barcelona) (en lo sucesivo referido a nosotros: "nosotros" "nos"). Estos CGEP también se aplicarán como un acuerdo marco para todas las futuras relaciones comerciales y entregas al cliente, incluso si no se acuerdan expresamente de nuevo. Por la presente nos oponemos expresamente a los términos y condiciones conflictivos, contradictorios o complementarios de nuestro cliente; sólo se aplicarán en el caso de nuestro expreso reconocimiento por escrito. Incluso en el caso de ejecución incondicional de la entrega, así como en el caso de nuestra participación en plataformas electrónicas u otros procedimientos electrónicos/automatizados del cliente y la activación asociada de campos de selección para ser activados por razones del sistema, esto no constituye una aceptación legalmente vinculante de los términos de uso u otros términos y condiciones generales del cliente.
 
1.2 Las declaraciones y notificaciones legalmente relevantes que el cliente debe hacernos en relación con las Entregas (por ejemplo, establecimiento de plazos, notificaciones de defectos, declaración de retiro o reducción) deben hacerse por escrito (es decir, en el sentido de estos CGEP por escrito o forma de texto, por ejemplo, correo electrónico, carta, fax). Los requisitos formales legales y la exigencia de pruebas adicionales, en particular en caso de dudas sobre la legitimidad del declarante, no se verán afectados por esto.
 
1.3 Las referencias a la validez de las disposiciones legales sólo tienen un significado aclaratorio. Incluso sin tal aclaración, se aplicarán, por lo tanto, las disposiciones legales, a menos que se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en estos CGEP.
 
1.4 Los acuerdos individuales realizados con el cliente en casos individuales (incluidos los acuerdos colaterales, suplementos y modificaciones) prevalecerán en cualquier caso sobre estos CGEP. El contenido de tales acuerdos se hará constar a título probatorio.
 
1.5 La invalidez de las disposiciones individuales de estos CGEP no afectará la validez de las disposiciones restantes.
 

2. CONCLUSIÓN DEL CONTRATO, DOCUMENTOS, DERECHOS DE PROPIEDAD Y HERRAMIENTAS
 
2.1 Nuestras ofertas están sujetas a cambios y no son vinculantes; en particular, nos reservamos el derecho de cambiar productos, precios y otras condiciones. Un contrato solo se concluye cuando aceptamos la comisión o el pedido del cliente. El tiempo, el tipo y el alcance de nuestras entregas se determinarán exclusivamente por nuestra confirmación de pedido por escrito. Las facturas o impresiones de computadora designadas por nosotros como vinculantes también se considerarán confirmaciones de pedidos confirmadas por escrito. En el caso de ofertas completas, los precios indicados en las mismas sólo se aplicarán a todos los artículos contenidos en la oferta en el momento de realizar el pedido. Si el pedido se realiza solo para una parte de la oferta total, los precios deben solicitarse nuevamente. Si no confirmamos el pedido por escrito, el contrato se concluirá a más tardar con la ejecución del pedido bajo la validez de nuestros CGEP. Nos gustaría señalar que nuestros empleados o representantes encargados de la provisión de entregas no están autorizados para hacer acuerdos complementarios verbales o dar garantías verbales que vayan más allá del contenido de los acuerdos ya realizados. En consecuencia, tales declaraciones telefónicas o verbales de nuestros empleados y representantes requieren nuestra confirmación expresa por escrito para ser legalmente efectivas.
 
2.2 Nos reservamos el derecho de propiedad y los derechos de autor de las estimaciones de costes, conceptos, diseños, borradores, dibujos y otros documentos; no se pueden modificar y solo se pueden poner a disposición de terceros con nuestro consentimiento. Estos documentos deben devolverse, previa solicitud, en cualquier momento y en cualquier caso si el pedido no se realiza con nosotros.
 
2.3 Somos los únicos propietarios de todos los derechos de propiedad o derechos de propiedad intelectual que surjan durante la relación comercial con nosotros en relación con las entregas, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario.
 
2.4 Si hemos entregado artículos de acuerdo con dibujos, modelos, muestras u otros documentos proporcionados por el cliente, el cliente garantizará que: (i) no se infringen los derechos de propiedad de terceros y (ii) los productos basados en ellos cumplen con los requisitos legales aplicables, en particular, las normas relativas a la seguridad de los productos. Si terceros nos prohíben, en particular, fabricar y suministrar dichos artículos invocando derechos de propiedad, tendremos derecho - sin estar obligados a examinar la situación legal - a cesar cualquier actividad adicional a este respecto y a reclamar daños y perjuicios de acuerdo con las disposiciones legales (ver también cláusula 9.3). El cliente también se compromete a indemnizarnos y eximirnos de toda responsabilidad inmediatamente dentro del alcance de su responsabilidad de todas las reclamaciones de terceros y costes en relación con las especificaciones.
 
2.5 Tenemos derecho a adquirir el material para todo el pedido y a fabricar el formulario de pedido completo de forma inmediata. Cualquier solicitud de cambio del cliente, por lo tanto, ya no puede considerarse después de que se haya realizado el pedido, a menos que esto se haya acordado expresamente.
 
2.6 Si es necesario por razones relacionadas con la producción - o planificación - tenemos derecho a entregar cantidades mayores o menores al cliente, siempre que esto no sea irrazonable para el cliente.
 

3. CANTIDAD MÍNIMA DE PEDIDO
 
3.1 El importe mínimo de pedido de los productos y/o servicios será igual o superior a MIL EUROS (1.000.-€) brutos y, de forma acumulativa, el importe total de las ventas netas anuales de los productos y/o servicios no podrá ser inferior a VEINTE MIL EUROS (20.000.-€).
 
3.2 En el caso de que al finalizar el año contractual el importe total de las ventas netas anuales de los productos y/o servicios no alcance al menos VEINTE MIL EUROS (20.000.-€), tendremos derecho a aplicar como penalización un recargo de un 20% sobre el total de los pedidos realizados durante el año de contrato.
 
Además, también estaremos facultados a rechazar cualquier tipo de pedido que no alcance la cantidad mínima de MIL EUROS (1.000.-€) brutos por pedido, sin que ello suponga ningún tipo de compensación a favor del cliente.
 
4. ESPECIFICACIONES
 
4.1 Los requisitos del objeto de una entrega están finalmente determinados por las características de actuación acordadas (por ejemplo, especificaciones, marcas, liberación, otra información). Una garantía o garantía para un propósito específico o una cierta idoneidad, duración de uso, durabilidad, funcionalidad, compatibilidad, otros requisitos subjetivos u objetivos, o conformidad con muestras, o muestras, solo se asume en la medida en que esto se haya acordado expresamente por escrito; en todo lo demás, el riesgo de idoneidad y uso será exclusivamente del cliente. Nos reservamos el derecho de implementar desviaciones menores, legal o técnicamente requeridas, en particular las metrológicamente inevitables de cantidades físicas y químicas, incluyendo los colores, las recetas, la composición química, los procesos y el uso de materias primas, siempre que esto no sea irrazonable para el cliente. Esto también se aplica a otras desviaciones insignificantes de los requisitos acordados o impedimentos de usabilidad.
 
4.2 En la medida en que el diseño, la información, los datos, las especificaciones, los procesos y las técnicas hayan sido proporcionados por el cliente, o el objeto de una entrega se base en piezas o componentes seleccionados o proporcionados por el cliente, no asumimos ninguna garantía por defectos resultantes de ello. En principio, el cliente es el único responsable de los riesgos relacionados con el uso del objeto de las entregas, así como para todos los requisitos de cumplimiento relacionados con el producto final del cliente, en particular, la certificación CE.
 
4.3 La información sobre el objeto de la entrega (p. ej., en catálogos, información de productos, medios electrónicos o etiquetas) se basa en nuestra experiencia y conocimientos generales y representa solo valores orientativos o etiquetas, pero no garantías. Tanto estas especificaciones del producto como las características de rendimiento o fines expresamente acordados no eximen al cliente de probar la idoneidad para el uso previsto de los bienes y de tomar las medidas de diligencia debida apropiadas durante el almacenamiento.
 
4.4 La información sobre la calidad, durabilidad y posibles aplicaciones de nuestros productos no incluye ninguna garantía, a menos que así se indique expresamente por escrito.
 

5. ENTREGA Y TIEMPO DE ENTREGA
 
5.1 Todos los envíos se realizan por cuenta y riesgo del cliente, independientemente del lugar de envío. Si el cliente solicita un determinado modo de transporte, los costes adicionales también correrán a cargo del cliente. Los plazos de entrega son, incluso si se ha acordado una fecha de entrega con el cliente, solo aproximados y no vinculantes, a menos que la fecha de entrega se haya acordado expresamente como fija, es decir, se haya determinado por escrito que el cliente ya no tiene ningún interés en la entrega después de la expiración del plazo. El plazo de entrega se cumple con la notificación oportuna de disponibilidad para envío o recogida. El plazo de entrega para las entregas de bienes no comenzará a correr hasta que el cliente no haya cumplido debidamente con sus respectivas responsabilidades u obligaciones, tales como el suministro de datos y documentos técnicos,
 
5.2 Tenemos derecho a realizar entregas parciales, siempre que esto no sea irrazonable para el cliente. En el caso de pedidos pequeños, es decir, pedidos por cantidades que no corresponden al menos a una unidad de embalaje, nos reservamos el derecho de cobrar el precio de la unidad de embalaje en cuestión como cantidad mínima o suma global mínima.
 
5.3 Si no podemos cumplir con los plazos de entrega vinculantes por razones de las que no somos responsables (falta de disponibilidad del servicio), informaremos al cliente de inmediato y, al mismo tiempo, le informaremos del nuevo plazo de entrega previsto. Si el servicio tampoco está disponible dentro del nuevo plazo de entrega, tenemos derecho a rescindir el contrato en su totalidad o en parte; reembolsaremos inmediatamente cualquier contraprestación ya pagada por el cliente. Un caso de no disponibilidad del servicio en este sentido es, en particular, la entrega tardía por parte de nuestro proveedor si hemos concluido una transacción de cobertura congruente en la medida habitual en la industria, y si ni nosotros ni nuestro proveedor tenemos culpa y no hemos asumido cualquier riesgo especial de contratación en casos individuales, nuestra responsabilidad de acuerdo con la cláusula 9 no se verá afectada.
 
5.4 La solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia o similar en derecho extranjero, la presentación de una declaración patrimonial, la aparición de dificultades de pago o el conocimiento de un deterioro significativo del interés económico del cliente nos dan derecho a suspender las entregas en la medida en que negarse al cumplimiento de los contratos vigentes, a menos que el cliente preste la contraprestación por adelantado o preste la debida seguridad a petición nuestra.
 
5.5 La reclamación de daños y perjuicios por retraso o incumplimiento o derecho de desistimiento presupone que el cliente nos ha fijado un plazo de gracia razonable y éste ha expirado infructuosamente, salvo que la fijación de un plazo fuera prescindible.
 
5.6 Si el cliente se retrasa en el pago o la aceptación o viola de forma culposa otras obligaciones primarias o secundarias (por ejemplo, actos de cooperación debidos), tendremos derecho a exigir una compensación por los daños sufridos por nosotros a este respecto, incluidos los gastos adicionales (por ejemplo, costes de almacenamiento). Asimismo, nos reservamos el derecho de hacer valer otras reclamaciones. Si el cliente incurre en mora en la aceptación o retraso del deudor, el riesgo de pérdida o deterioro accidental de la mercancía pasará al cliente.
 
5.7 El riesgo de pérdida y deterioro accidental de la mercancía pasará al cliente a más tardar en el momento de la entrega. Sin embargo, en caso de venta mediante entrega en un lugar distinto del lugar de cumplimiento, el riesgo de pérdida y deterioro accidental de las mercancías, así como el riesgo de retraso, pasarán al cliente en el momento de la entrega de las mercancías al transportista agente, el transportista o cualquier otra persona o institución designada para realizar el envío. Esto se aplicará independientemente del lugar de envío acordado de las mercancías y de quién corra con los gastos de envío. En la medida en que se haya acordado la aceptación de las entregas, esto será decisivo para la transferencia del riesgo. En todo lo demás, las disposiciones legales de la ley sobre contratos de obras y servicios también se aplicarán mutatis mutandis a una aceptación pactada.
 
5.8 A menos que se acuerde expresamente lo contrario, todos los Incoterms que utilizamos se refieren a los INCOTERMS 2020 publicados por la Cámara de Comercio Internacional (ICC).
 
5.9 Salvo pacto en contrario, nuestra información aduanera se limita al origen no preferencial según el art. 59 y ss. del Código Aduanero de la Unión Europea Reglamento (UE) 952/2013.
 

6. VALORES
 
6.1 Conservamos la propiedad de los bienes vendidos al cliente (en lo sucesivo, "bienes sujetos a reserva de propiedad") hasta que todas nuestras reclamaciones presentes y futuras, incluidas las reclamaciones condicionales y accesorias, contra el cliente que surjan de las entregas y el cobro en curso de los negocios (en lo sucesivo, "créditos asegurados") se han liquidado en su totalidad. Si se requiere una inscripción de la reserva de propiedad en un registro público o la efectividad de la reserva de propiedad requiere la cooperación del cliente de cualquier otra manera, el cliente se compromete a realizar la cooperación necesaria a su cargo.
 
6.2 El cliente tratará los bienes reservados sujetos a reserva de propiedad con el cuidado de un hombre de negocios prudente y está obligado a asegurarlos adecuadamente contra incendios, robos y otros riesgos habituales a su cargo. Si es necesario realizar trabajos de mantenimiento e inspección, el cliente deberá realizarlos a su debido tiempo a su cargo. Los bienes sujetos a reserva de dominio no pueden ser pignorados a terceros o transferidos como garantía antes de que los créditos asegurados hayan sido satisfechos en su totalidad. El cliente debe informarnos inmediatamente por escrito si y en la medida en que terceros (por ejemplo, por embargos) tengan acceso a los bienes sujetos a reserva de propiedad.
 
6.3 En caso de incumplimiento del contrato por parte del cliente, en particular en caso de impago del precio de compra adeudado, tendremos derecho a rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones legales y/o exigir la entrega de las mercancías sobre la base de la reserva de propiedad. La exigencia de devolución no incluye al mismo tiempo la declaración de desistimiento; sino que estamos facultados a exigir solo la devolución de los bienes y reservarnos el derecho de desistimiento. Si el cliente no paga el precio de compra adeudado, solo podemos hacer valer estos derechos si previamente le hemos fijado al cliente un plazo razonable para el pago o dicho plazo es prescindible de acuerdo con las disposiciones legales.
 
6.4 Hasta la revocación (ver más abajo en la letra c)), el cliente tiene derecho a vender y/o procesar o mezclar los bienes sujetos a reserva de propiedad dentro del alcance de sus operaciones comerciales habituales. La utilización para el cumplimiento de contratos de obra y servicios o contratos de obra y materiales por parte del cliente equivale a la venta. En estos casos, se aplicarán adicionalmente las siguientes disposiciones:
 
a) La reserva de titularidad se extiende a los productos resultantes del procesamiento, mezcla o combinación de los bienes reservados a su valor total, por lo que se considera que somos el fabricante. Si, en caso de procesamiento, mezcla o combinación con bienes de terceros, persiste su derecho de propiedad, adquiriremos la copropiedad en proporción a los valores de factura de los bienes procesados, mezclados o combinados. En todo lo demás, se aplicará al producto nuevo lo mismo que a las mercancías sujetas a reserva de titularidad.
 
b) El cliente nos cede a título de garantía los derechos frente a terceros derivados de la reventa de los bienes sujetos a reserva de dominio o del producto fabricado con ellos por el importe de nuestra posible participación en la copropiedad de conformidad con la letra a) antes mencionada. Aceptamos el encargo. Las obligaciones del cliente establecidas en la cláusula 6.2 también se aplicarán mutatis mutandis con respecto a las reclamaciones cedidas.
 
c) Además de nosotros, el cliente seguirá estando autorizado a cobrar la reclamación. Nos comprometemos a no revocar la autoridad del cliente para revender y cobrar siempre que el cliente (i) no incumpla total o parcialmente con el cumplimiento de las obligaciones de pago que nos debe, (ii) no se encuentre en dificultades de pago debido a un deterioro significativo de su situación financiera o se produzca una letra de cambio en la propiedad de la empresa del cliente en este contexto, (iii) cumple adecuadamente con sus obligaciones contractuales que tiene con nosotros. En caso de revocación, el cliente estará obligado, en nuestra primera solicitud por escrito, a informarnos de los deudores de los créditos cedidos, a proporcionarnos todos los documentos necesarios y a notificar a los deudores la cesión.
 
6.5 Si el valor realizable de las garantías existentes supera el valor nominal de nuestros créditos contra el cliente en más del 10%, liberaremos las garantías de nuestra elección a petición del cliente.

 
7. PRECIOS Y PAGOS
 
7.1 Nuestros precios se cotizan en EUR y se aplican a la entrega FCA INCOTERMS 2020 (lugar de entrega acordado), que es también el lugar de ejecución (también para cualquier ejecución posterior), más el IVA legalmente adeudado y los gastos de transporte y embalaje incurridos. En el caso de entregas parciales permitidas, cada entrega puede facturarse por separado. Si no se han acordado precios al finalizar el contrato, se aplicarán nuestros precios válidos el día de la celebración del contrato (consulte la Cláusula 2.1). Los embalajes especiales se cobran a precio de coste.
 
7.2 Los cambios de costes imprevisibles y no insignificantes para la provisión de entregas, como los costes de materias primas, salarios y energía, nos dan derecho a los correspondientes ajustes extraordinarios de precios. El cambio de precio será notificado al cliente por escrito. Al mismo tiempo, se informa expresamente al cliente que el cambio respectivo se convierte en objeto del contrato correspondiente si el cliente no se opone por escrito dentro de un plazo de dos semanas a partir de la notificación del cambio. Si el cliente se opone, cada parte tiene derecho a rescindir el contrato por escrito con un preaviso de diez días hábiles. Un ajuste de precio de acuerdo con la disposición anterior no es posible si hay un aumento en el precio de las entregas que deben entregarse o prestarse dentro de los cuatro meses posteriores a la celebración del contrato.
 
7.3 Nuestras facturas vencen inmediatamente y deben pagarse sin deducción. La deducción de un descuento solo se permite con un acuerdo separado y por escrito.
 
7.4 No estamos obligados a aceptar letras de cambio, cheques y otras promesas de pago; siempre se aceptan a cuenta del cumplimiento.
 
7.5 La fecha de recepción del pago será la fecha en que recibamos el importe o se acredite en nuestra cuenta bancaria. Si el cliente está en mora en el pago, tendremos derecho a cobrar intereses a la tasa legal (9 puntos porcentuales por encima de la tasa de interés base en el caso de reclamaciones de pago) durante la duración de la mora. El derecho a hacer valer otras reclamaciones de compensación o derechos de acción no se limitará por ello.
 
7.6 Además, en caso de incumplimiento de pago por parte del cliente, podemos, a nuestra discreción, exigir el pago de las cuotas pendientes del precio de compra restante u otras reclamaciones contra el cliente y realizar más entregas de este contrato o de otros contratos dependientes de una disposición anterior de seguridad o pago concurrente contra la entrega.
 
7.7 No pagamos intereses por pagos adelantados o pagos a cuenta.
 
7.8 El cliente solo tendrá derecho a compensar (incluidas las reducciones de factura) o retener los pagos si su contrademanda es indiscutible o se ha establecido legalmente. La cláusula 8.4 no se ve afectada por esto.
 
7.9 Previa solicitud, el cliente deberá proporcionarnos las pruebas fiscales (documentos, incluidas las confirmaciones de recepción) que consideremos necesarias de acuerdo con las disposiciones legales aplicables para demostrar la exención del IVA para las entregas transfronterizas de bienes. El cliente deberá informarnos inmediatamente de la invalidez y cambio de su número de identificación fiscal.
 
7.10 En el evento de facturación por medio del procedimiento de la nota de crédito, el cliente deberá observar su normativa de facturación en la ley correspondiente. No seremos responsables de los daños resultantes del uso del procedimiento de nota de crédito.
 
8. RECLAMACIONES POR DEFECTOS
 
8.1 Las disposiciones legales se aplicarán a los derechos del cliente en caso de defectos materiales y de título, de entregas, en particular en caso de desviaciones de la descripción del servicio de acuerdo con las disposiciones de la Cláusula 5, a menos que se especifique lo contrario a continuación. En todos los casos, las disposiciones legales no se verán afectadas en el caso de la entrega final de los bienes sin procesar a un consumidor.
 
8.2 Las reclamaciones por defectos por parte del cliente presuponen que el cliente ha cumplido correctamente con sus obligaciones de inspeccionar los bienes y notificar los defectos sin demora, es decir, que los bienes entregados deben ser inspeccionados sin demora y que se nos deben notificar los defectos, sin demora, en un plazo de diez días naturales a partir de la recepción de la mercancía o, si un defecto se manifiesta más tarde en el curso ordinario de los negocios, debemos ser notificados sin demora después de que se haya descubierto, en particular - en su caso- antes de que las mercancías se procesen o instalen.
 
8.3 Si los bienes entregados son defectuosos, podemos elegir si proporcionamos un desempeño adicional al remediar el defecto (rectificación) o al entregar un artículo sin defectos (entrega de reemplazo). Nuestro derecho a rechazar el cumplimiento posterior de las condiciones legales no se ve afectado. El cliente puede rechazar la prestación suplementaria si no le parece razonable.
 
8.4 Tenemos derecho a hacer que la entrega posterior adeudada dependa de que el cliente pague el precio adeudado por él. En caso de existencia de defectos, el cliente sólo tendrá derecho a la retención en la medida en que sea razonablemente proporcional a los defectos y su reconvención se base en la misma relación contractual.
 
8.5 El cliente debe darnos el tiempo y la oportunidad necesarios para el cumplimiento adicional debido, en particular para entregar o poner a disposición los bienes rechazados para fines de inspección. En caso de una entrega de sustitución, el cliente deberá devolvernos la mercancía defectuosa de acuerdo con las disposiciones legales. La prestación suplementaria no incluye la retirada de los bienes defectuosos ni la reinstalación si originalmente no estuviéramos obligados a instalarlos.
 
8.6 El derecho a rescindir el contrato o a reclamar una reducción del precio solo se otorga si el defecto no puede subsanarse dentro de un plazo razonable fijado por el cliente, el cumplimiento adicional está asociado con costes desproporcionados, irrazonables o debe ser considerada fallida por otras razones. Sin embargo, en el caso de defectos insignificantes, el cliente no tiene derecho a rescindir el contrato.
 
8.7 Si la solicitud del cliente de subsanar el defecto resulta injustificada, podemos exigir el reembolso de los costes resultantes (en particular, los costes de inspección y transporte) al cliente, a menos que el cliente no pueda reconocer la falta de defectos.
 
8.8 En particular, no existen reclamaciones por defectos en los casos descritos en las cláusulas 4.1 y 4.2, en caso de desgaste normal o si el defecto se debe a la violación de las instrucciones de uso, mantenimiento, montaje o instalación, uso inadecuado o inadecuado, o almacenamiento por parte del cliente o a intervenciones de terceros.
 
8.9 Los daños y el reembolso de los gastos solo pueden reclamarse de acuerdo con la cláusula 9 y están excluidos de lo contrario.
 
8.10 En el caso de mercancías que no entreguemos como mercancías nuevas según el contrato, el cliente no tendrá derecho a las reclamaciones antes mencionadas.

 
9. RESPONSABILIDAD (RECLAMACIONES POR DAÑOS) Y PLAZO DE PRESCRIPCIÓN
 
9.1 Seremos responsables sin limitación de reclamaciones por daños y perjuicios de todo tipo, en particular también por culpa in contrahendo, incumplimiento del deber y agravio, en la medida en que nosotros, nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos seamos culpables de dolo o negligencia grave. Lo mismo se aplicará si ocultamos de manera fraudulenta un defecto o en el marco de una garantía asumida por nosotros. Las limitaciones de responsabilidad tampoco se aplicarán en caso de responsabilidad en virtud de disposiciones legales imperativas.
 
9.2 En caso de daños resultantes de lesiones a la vida, el cuerpo o la salud o el incumplimiento de obligaciones contractuales (obligaciones fundamentales), también seremos responsables por negligencia leve o simple. Una obligación contractual es esencial si su cumplimiento hace posible la correcta ejecución del contrato, en primer lugar, y el cliente confía regularmente y puede confiar en su cumplimiento. Sin embargo, en caso de incumplimiento de las obligaciones contractuales materiales, nuestra responsabilidad se limitará al daño promedio previsible típico para el tipo de incumplimiento de la obligación. En todos los demás aspectos y sujeto a los casos en la cláusula 9.1, nuestra responsabilidad por incumplimientos leves o simplemente negligentes del deber está excluida. La regla anterior también se aplica a los incumplimientos del deber por parte de nuestros empleados y agentes indirectos.
 
9.3 Seremos responsables de las infracciones de los derechos de propiedad en relación con la venta o el uso del artículo de entrega de acuerdo con las disposiciones anteriores en esta cláusula 9, en la medida en que tales derechos de propiedad se infrinjan cuando el artículo de entrega se utiliza de acuerdo con el contrato, sean válidos en el Reino de España y estén publicados en el momento de nuestra entrega. Esto no se aplicará si hemos fabricado el artículo de entrega de acuerdo con diseños, dibujos, modelos u otras descripciones o información proporcionada por el cliente, o si el cliente nos ha proporcionado o seleccionado ingredientes, piezas o componentes y no sabíamos ni debíamos saber que esto infringiría los derechos de propiedad de terceros.
 
9.4 En el caso de reclamaciones basadas en defectos en los bienes entregados de conformidad con el apartado 8, el plazo de prescripción general será de un año desde la entrega o desde la notificación de disponibilidad para el envío si el cliente debe recoger el artículo de entrega, o desde la aceptación si ésta ha sido acordada. El plazo de prescripción de un año también se aplicará a las reclamaciones contractuales y extracontractuales por daños y perjuicios del cliente basadas en un defecto de la mercancía, a menos que la aplicación del plazo de prescripción legal normal lleve a un plazo de prescripción más corto en el caso individual. En cualquier caso, los plazos de prescripción legales para la reclamación de daños y perjuicios por parte del cliente de conformidad con los apartados 9.1 y 9.2 no se verán afectados por lo anterior en la medida en que allí se determine.
 
9.5 El cliente solo tendrá un derecho de recurso contra nosotros si no ha celebrado ningún acuerdo con su cliente que vaya más allá de las reclamaciones legales por defectos y estándares de responsabilidad. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las cláusulas 8 y 9 se aplicarán en consecuencia al alcance de un posible derecho de recurso del cliente contra nosotros.
 
9.6 Un derecho libre de terminación por el cliente está expresamente excluido bajo este CGEP.

 
10. SECRETO
 
10.1 El cliente tomará las medidas razonables para mantener confidencial todo el conocimiento y la información de carácter técnico y comercial que reciba de nosotros en el curso de la relación comercial, independientemente de la forma (escrita, oral, electrónica, etc.). - en cualquier forma (escrita, oral, electrónica, etc.) - recibida o puesta a disposición de nosotros en el marco de la relación comercial, en particular recetas, dibujos, modelos, herramientas, registros técnicos, métodos de proceso, presentaciones, software y otros conocimientos técnicos y comerciales, así como los resultados del trabajo logrados en relación con los mismos, en la medida en que estén marcados como confidenciales o su confidencialidad resulte de las circunstancias de la divulgación o de la naturaleza de la información (en adelante, conjuntamente, "Información Confidencial"): "El cliente está obligado a guardar secreto frente a terceros, incluso más allá de la duración de la relación comercial, y a no utilizarlo, ni siquiera en su propio negocio, para fines que vayan más allá del objeto específico del contrato celebrado con nosotros. Asimismo, la información confidencial sólo podrá ser accesible directa o indirectamente a aquellas personas que deban tener conocimiento de la información confidencial en el ámbito de la relación comercial y que hayan estado obligadas a guardar secreto en la medida permitida por la ley de conformidad con lo dispuesto en el esta cláusula 10. La información que (i) ya era conocida o evidente para el cliente en el momento en que se obtuvo o que se hizo evidente posteriormente sin culpa por parte del cliente o (ii) fue desarrollada de forma demostrable por el cliente de forma completamente independiente de la nueva recepción de información confidencial por nuestra parte, (iii) fue obtenida por un tercero sin incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad o (iv) para la que existe un deber oficial o judicial de divulgación o un derecho legalmente vinculante de divulgación, no debe considerarse información confidencial en este sentido.
 
10.2 Los documentos sobre información secreta divulgados por nosotros, en particular los diseños intercambiados en el curso de la cooperación, siguen siendo de nuestra propiedad y deben ser devueltos a pedido, a más tardar al finalizar la relación de entrega. El cliente no tendrá derecho de retención con respecto a documentos o materiales que contengan información o documentos secretos.
 
10.3 La divulgación de Información Secreta no creará ningún derecho a los derechos de propiedad, know-how o derechos de autor para el cliente y no constituirá un derecho de uso previo en el sentido de las leyes aplicables de patentes, diseños y modelos de utilidad. Cualquier tipo de licencia requiere un acuerdo por escrito.
 
10.4 Además, las muestras de productos, prototipos, etc. entregados por nosotros no pueden ser analizados, descompilados, modificados o desmontados en cuanto a su composición, ni por nosotros ni por terceros ("ingeniería inversa"), a menos que esto último sea técnicamente absolutamente necesario para la realización del producto. En este caso, la ingeniería inversa requerirá siempre de nuestra autorización previa por escrito.
 
10.5 La protección de la Información Confeidencial acordada contractualmente de conformidad con esta Cláusula 9 será independiente y adicional a las disposiciones legales aplicables sobre la protección de la información.
 

11. FUERZA MAYOR
 
11.1 "Fuerza Mayor" significa la ocurrencia de cualquier evento o circunstancia que impida que una Parte (en lo sucesivo, "Parte Afectada") cumpla con una o más de sus obligaciones en virtud del Contrato correspondiente, incluidos estos CGEP, si y en la medida en que el La Parte Afectada prueba que (i) dicho impedimento para el desempeño está fuera de su control razonable, y (ii) dicho impedimento para el desempeño no podría haberse previsto razonablemente al momento de celebrar el Contrato correspondiente, y (iii) los efectos de dicho impedimento a la ejecución no podría haber sido razonablemente evitada o superada por la Parte afectada (por ejemplo, desastres naturales, catástrofes naturales, desastres naturales, etc.). (iii) los efectos de dicho impedimento al cumplimiento no podrían haber sido razonablemente evitados o superados por la parte afectada (por ejemplo, desastres naturales, guerra, terror, sabotaje, epidemias, medidas gubernamentales, embargos, sanciones, huelgas y cierres patronales, interrupciones comerciales, falta de disponibilidad de materias primas o materiales de producción). Para evitar dudas, no se excluye la existencia de un evento de fuerza mayor por el mero hecho de que afecte directamente a uno de nuestros proveedores.
 
11.2 En la medida y durante la duración de la fuerza mayor, la parte afectada quedará liberada de sus obligaciones y de cualquier responsabilidad en relación con las entregas (por ejemplo, debido a un retraso en la ejecución) desde el momento en que se produzca la fuerza mayor, por lo que se informará de ello por escrito a la parte no afectada. En caso de fuerza mayor en relación con nuestras entregas, las condiciones de entrega de conformidad con la cláusula 5 permanecerán sin cambios; no habrá obligación de organizar transportes adicionales o medios de transporte más rápidos a nuestro cargo. Esto también se aplicará en el caso de venta mediante entrega en un lugar distinto del lugar de cumplimiento u otras normas que no estén en consonancia con la cláusula 5.
 
11.3 Si la duración de la fuerza mayor tiene como resultado que una parte se vea privada de lo que razonablemente podría esperar como cumplimiento del contrato correspondiente, o si los efectos de la fuerza mayor continúan continuamente durante más de 120 días, cualquiera de las partes tiene derecho a rescindir el contrato en cuestión mediante notificación por escrito a la otra parte con efecto liberatorio.
 
11.4 Para evitar dudas, las disposiciones de esta cláusula 11 no darán lugar a ninguna forma de extensión de los motivos de responsabilidad en virtud de la cláusula 9, en particular a la responsabilidad objetiva, ni impedirán que la parte interesada invoque otros instrumentos o defensas legales aplicables en relación con incumplimientos (por ejemplo, imposibilidad, irracionalidad, frustración del contrato).

 
12. CUMPLIMIENTO Y RETIROS
 
12.1 En lo que respecta a las relaciones comerciales existentes con nosotros, el cliente se obliga a cumplir la normativa de comercio exterior, en particular la normativa española, europea y estadounidense aplicable en materia de control de exportaciones. Con respecto a las relaciones comerciales existentes con nosotros, el cliente se compromete además a cumplir todas las leyes que le sean aplicables, así como las especificaciones de los códigos de cumplimiento u otros códigos que le notifiquemos de conformidad con la normativa española. Esto también incluye, en particular, abstenerse de hacer negocios en relación con armas ABC o uso final militar, no mantener negocios directos o indirectos u otras conexiones con terroristas, asociaciones terroristas u otras organizaciones criminales o anticonstitucionales, y garantizar la aplicación de los embargos aplicables a través de medidas organizativas apropiadas, la normativa europea antiterrorista y anti delincuencia aplicable en el contexto de la relación de suministro, así como la normativa estadounidense correspondiente u otras normativas aplicables en el ámbito de sus operaciones comerciales, en particular mediante sistemas de software apropiados. Tan pronto como la mercancía haya salido de nuestras instalaciones, el cliente será el único responsable del cumplimiento de las disposiciones anteriores y nos indemnizará por todas las reclamaciones y costes -incluidos los honorarios razonables de abogados y asesores o las tasas o multas administrativas- en que incurramos como consecuencia de una infracción correspondiente de la ley por parte del cliente, sus empresas filiales o empleados, representantes o auxiliares ejecutivos, a menos que el cliente no sea responsable de ello.
 
12.2 Cumpliremos con las disposiciones del Reglamento Europeo sobre Productos Químicos No. 1907/2006 ("REACH") que nos afecten directamente y seremos responsables de ellas de acuerdo con la cláusula 9. El cliente será el único responsable de las consecuencias negativas (en particular, daños, por ejemplo, en forma de medidas oficiales) que se basan en información insuficiente del cliente, en particular, instrucciones de uso incorrectas o incompletas dentro de la cadena de suministro. Fuera de la UE, el cliente es el único responsable del cumplimiento de los requisitos legales para productos químicos.
 
12.3 En la medida en que cualquiera de las partes crea razonablemente que es necesaria una retirada voluntaria obligatoria o silenciosa del objeto de los suministros, una sustitución voluntaria a gran escala de los productos enviados, o una retirada de existencias sustancial del cliente y/o intermediarios, o cualquier acción similar (la "Re-llamada"), las partes se consultarán de buena fe con respecto al procedimiento a seguir. Cada parte designará una persona de contacto para las comunicaciones relacionadas con la Retirada. El cliente no emitirá ningún comunicado de prensa ni ninguna otra notificación o comunicación pública en relación con una Retirada sin nuestro consentimiento previo.
 
12.4 El Cliente no venderá, exportará o re-exportará, directa o indirectamente, a la Federación Rusa o para uso en la Federación Rusa, ninguna mercancía suministrada por nosotros en cumplimiento del Reglamento (UE) 833/2014.

 
13. LUGAR DE CUMPLIMIENTO, LUGAR DE JURISDICCIÓN, LEY APLICABLE, CLÁUSULA COMPROMISORIA.
 
13.1 El cliente solo tiene derecho a ceder sus reclamaciones derivadas de la relación contractual con nosotros con nuestro consentimiento previo.
 
13.2 El lugar de cumplimiento para todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial, en particular de nuestras entregas, es el lugar respectivo desde el que se lleva a cabo la entrega.
 
No obstante lo anterior, si el cliente tiene su domicilio fuera del Reino de España, el lugar de la controversia se resolverá de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 13.4 siguiente.
 
13.3 Si el cliente es un comerciante en el sentido del Código de Comercio español, una persona jurídica de derecho público o un fondo especial de derecho público, el lugar exclusivo de jurisdicción para todas las reclamaciones derivadas o relacionadas con la relación comercial con el cliente, en particular de nuestras entregas, será la ciudad de Barcelona (España). Este lugar de jurisdicción también se aplicará a las disputas sobre el origen y la validez de la relación contractual. Sin embargo, también tenemos derecho, a nuestra discreción, a demandar al cliente en los tribunales que tengan jurisdicción en el domicilio social del cliente.
 
13.4 Si el cliente tiene su domicilio fuera del Reino de España, todas las disputas derivadas o relacionadas con la relación comercial con el cliente, incluidas las disputas sobre la validez de los contratos, se resolverán definitivamente de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Tribunal de Arbitraje de Barcelona (TAP), excluyendo el curso ordinario de la ley. El tribunal de arbitraje estará compuesto por tres árbitros. El lugar del arbitraje será Barcelona, España. El idioma de procedimiento será el español, salvo que el cliente solicite el inglés como idioma de procedimiento.
 
13.5 Se aplicará exclusivamente la ley del Reino de España con exclusión de su derecho internacional privado y de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), así como de otros acuerdos bilaterales y multilaterales que sirvan para estandarizar las ventas internacionales.
 

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